中控技术：浙江中控技术股份有限公司关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的公告.PDFVIP

证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-010 浙江中控技术股份有限公司 关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示：  浙江中控技术股份有限公司（以下简称 “中控技术”或“公司”）拟以现金 人民币 56,100 万元收购石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科” 或“标的公司”）22%的股权。（以下简称 “本次交易”）  本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。该事项不构成 关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。  相关风险提示： 1、截至本公告日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司 尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。 2 、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存 在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收 回的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为加强公司 “工业3.0+工业4.0”及5T （工艺技术PT+设备技术ET+运营技术 OT+ 自动化技术AT+信息化技术 IT ）业务的战略布局，提升公司在数字化及智能 化领域的综合竞争力，公司与PCCW Enterprise Resources Limited （以下简称“电讯 盈科资源”）、石化盈科拟签署《股权转让协议》，经中介机构的尽职调查以及天健 会计师事务所（特殊普通有限合伙）对石化盈科的审计，基于石化盈科的实际经营 情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，确认 石化盈科 100%的股权价格为人民币255,000 万元，本次交易对价为人民币56,100 1 万元。公司以自有资金受让电讯盈科资源持有的石化盈科 22%股权 （对应11,000 万元人民币注册资本）。本次交易完成后，石化盈科将成为公司重要参股子公司。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科 创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大 法律障碍亦无需有关部门批准。 （二）审议程序 1、董事会审议程序 2022 年2 月24 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以 现金收购石化盈科信息技术有限责任公司22%股权的议案》并授权公司董事长在法 律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相 关工作人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。 2 、独立董事意见 公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司 业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、 未来市场预期以及同行业企业估值水平，并经各方协商一致所确定的，交易定价公 平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立 董事一致同意本次交易事项。根据《上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收 购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称：PCCW Enterprise Resources Limited （中文名：电讯盈科企业资源有 限公司） 企业编号：473722 企业类型：私人股份有限公司 注册地址：英属维尔京群岛托多拉市路德镇域咸区 II 瑞致达企业服务中心， 邮编VG1110 成立日期：2001 年12 月24 日 主要股东：PCCW Enterprises Limited 经核查，PCCW Enterprise Resources Limited 不属于失信被执行人，具备良好 履约能力。 三、交易标的基本情况 2 （一）交易标的的类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 “购