公司法教程（第二版）课件（全）.ppt

（二）分离交易 分离交易的可转换债券，转股权与债券本身是独立的，二者可以分离交易和转换。 五、可转换债券的转换 （一） 转换权 转换权，即债券持有人享有的将其所持有的债券转换为发行公司股份的权利。 （二）转换期 转换期是指可转换债券可以转换为股票的期限。转换期并不一定与可转换债券的存续期限相同。 （三）转换价格 转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。 （四）转换权的行使 1.向发行人提出转换请求书 2.向发行公司提交债券 3.转股登记 （五）转换效力 1.债券持有人由债权人转变为公司股东 2.双方法律关系的变更 3.原债券丧失效力 4.发行公司资本增加，债务减少 第四节 公司债券持有人的权益保护 一、公司债券持有人权益保护的必要性 公司债券是通过整体、批量的发行方式形成的集团债务。与普通债务不同，公司债券的债权人众多且分散，而普通债权债务的内容单一，债权债务人相对性强。 二、债券持有人的一般保护制度 公司在发行债券的同时，为了保证债券的偿付以及吸引投资者，可以提供担保，具体形式包括保证、质押、抵押。 1.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用； 2.以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好； 3.设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额； 4.符合《物权法》《担保法》和其他有关法律、法规的规定。 （二） 董事会秘书 董事会秘书是专门为实现董事会职能而服务的专职工作人员，是上市公司的必设机构。 （三）表决权回避 董事表决权回避制度，又称利害董事表决权排除制度，是指当董事会通过某项决议时，与该决议有特别利害关系的董事应当回避，不得行使其表决权的制度。 （四） 购买、出售重大资产或者担保的限制 我国《公司法》第121条明确规定：“上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。” 第四节 股份发行和转让 一、股份概述 （一）股份的概念和特征 股份是指股份有限公司股东持有的、公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本单位。 1.平等性 股份在资本额和股东权利两个方面表现出明显的平等性。 2.自由转让性 可转让性是股份的本质属性，这也是股份有限公司资合性的体现，特别是上市股份有限公司，其股票的自由转让度和流通性更高。 3.不可分性 股份是公司资本构成的最小单位，其本身不能再分割，并且每一股份所包含的股东权利也不能分离行使。股东转让股份或行使权利，必须以整股为单位。 4.以有价证券为表现形式 股东所持股份权利的法律凭证是一种要式、非设权的有价证券，其所代表的股东权是一种具有财产内容的权利。 （二）股份的表现形式——股票 根据我国《公司法》第125条的规定，公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 1.股票是一种证权证券 2.股票是一种有价证券 3.股票是一种要式证券 4.股票是一种无限期证券 （三）股份的种类 1.普通股和特别股 （1）普通股是指对公司权利一律平等，无任何区别待遇的股份。 （2）特别股是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。 2.记名股和无记名股 （1）记名股是将股东的姓名或名称记载于股东名册和股票之上的股份。 （2）无记名股是股东名册和股票上不记载股东姓名或名称的股份。 3.额面股和无额面股 （1）额面股是指在股票票面上标明了一定金额的股份。 （2）无额面股，又叫比例股，是指股票票面上并不标明具体金额，而只标明每股占公司资本总额的一定比例的股份。 4.人民币股和人民币特种股 （1）人民币股又称A股，是指在股票面值上以人民币标明面额，以人民币认购和交易，专供我国的法人和公民（不含我国港、澳、台地区的投资者）以人民币认购和交易的股份。 （2）人民币特种股又有B股、H股、N股、S股等之分。 5.国有股、法人股、社会公众股和外资股 （1）国有股是指代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份，也包括国有法人股。 （2）法人股是指一般的法人企业或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。 （3）社会公众股是指社会单个自然人主体以其合法财产向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。 （4）外资股有广义和狭义之分。狭义的外资股仅指外国自然人或法人持有的我国内地股份有限公司的股份。广义的外资股还包括我国港澳台地区的投资者所持有的我国内地股份有限公司的股份。 二、股份有限公司的股份发行 （一）股份发行的概