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股东查阅公司会计账簿的正当目的论 孙宪超 上传时间:2008-5-20 我国 《公司法》第34 条规定了有限责任公司的股东的查阅公司文件和记录的权利，其 中对股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报 告，公司法并没有明文规定限制条件。但对股东查阅公司会计账簿，公司法第34 条第2 款 规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由 此确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的法律限制。然而，对何谓 “正当目的”或“不正当目的”，公司法并没有对其进行界定。可以说，“正当目的”是一个 比较抽象和容易引起争议的概念，在涉及股东查阅公司会计账簿的案件中，判定股东是否享 有查阅权端赖于法官对“正当目的”这一概念的解释，因此，如何从法律上界定“正当目的” 这一概念就成为一个极其重要的问题。本文将从解释论和立法论两个角度对“正当目的”条 款进行探讨，以期对司法实践中法官处理这类案件和法学研究中对我国公司法确立股东查阅 会计账簿的“正当目的”条款的妥当性的探讨能有所助益。 一、从解释论看“正当目的”的内涵 公司法第34 条第2 款确立了有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的“正当目的”的 法律限制。然而，对何谓“正当目的”或“不正当目的”，公司法并没有对其进行界定，对 此，笔者将从解释论的角度对其内涵予以辨明。 “正当目的”是一个比较抽象的概念，这 一概念是从美国法中借鉴而来，因此，直接考察美国法中“正当目的”条款的内涵将是对解 释“正当目的”这一概念的捷径。 美国法中，判定股东是否享有查阅权的基本标准是“正当目的”（proper purpose ）。几乎 所有的州法规定，只有在股东具有“正当目的”时才被允许查阅公司文件和记录，而在大多 数州，“正当目的”是股东查阅任何文件时先决条件。“之所以要求股东查阅需出于正当目的， 是因为股东查阅权能被不友好的股东用来骚扰公司的管理或者是偷取公司的商业秘密” [1]。例如，1991 年的《示范商业公司法修订本》（Revised Model Business Corporation Act） 十六章第一节第16.02 条规定，股东有权查阅股东名册、董事会会议记录、董事会委员会代 替董事会并代表公司采取任何行动的记录、股东会会议记录以及未经过会议而由公司股东会 或董事会采取的行动记录的摘要、公司的会计账簿及公司股东的档案，但是要求股东查阅的 申请应当是出于“善意”和为“正当目的”，应当合理详尽地描述其目的及其所希望查阅的 记录，并且其要求其所希望查阅的记录与其查阅的目的直接相关 [2]。《特拉华州普通公司 法》（Delaware General Corporation Law）第220 条规定，股东行使查阅权有两个基本条件： 首先，提出查阅要求的股东必须是公司股票的登记持有人或者是其指定的代理人。其次，查 阅要求必须在日常商业时间将书面的说明查阅目的的宣誓词提交至公司在特拉华州注册申 报的办事处或主要营业地办事处。该查阅目的必须符合“正当目的”的要求，“正当目的” 是指“与股东利益合理相关之目的” [3]。 但是对何谓“正当目的”，并没有一个被广泛接受的界定。《示范商业公司法修正本》没 1 有对“正当目的”的含义进行界定，《特拉华州普通公司法》将“正当目的”界定为“与股 东作为股东的利益合理相关的目的” [4]，这一界定亦为美国其他一些州所认可[5]。然而， 即使如此，“正当目的”的内涵仍然是难以把握，如学者所言，“正当目的”这一概念是“一 个引起大量诉讼涌现的术语” [6]。 一般而言，股东在提出查阅请求时所陈述的正当目的应当是：（1）和他作为股东的地位 相关；（2 ）合法的；（3 ）不能与公司的利益相违背或有害于公司的利益[7]。而按照“正当 目的”是指“与股东作为股东的利益合理相关的目的”这个定义，“如果是为了获取与该股 东利益有关的信息，或者是为了保护该股东的利益以及公司和其他股东的利益，那么目的就 是正当的。确定股东所持股票的价值也是一个正当目的。寻求利润下降的原因也是一个正当 目的。确定是否存在管理不当或者警示性的交易，也是一个正当目的。” [8]