股东查阅公司账簿正当目的之认定与举证责任分配(朱宏伟 张铭训).pdf

股东查阅公司账簿正当目的之认定与举证责任分配 朱宏伟 张铭训 上传时间:2008-4-20 股东诉请行使账簿查阅权是股东知情权纠纷中相对较难处理的案件。公司法第三十四条 第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。虽然上 述规定为股东行使账簿查阅权设置了技术性操作规则，但实践中对于股东查阅账簿正当目的 的认定与举证责任分配存在较大困惑，有必要深入研究司法判断规则。 一、如何认定股东行使账簿查阅权之正当目的 规则一：如果章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东，则推定 公司股东行使知情权具有正当目的，公司不得拒绝股东查阅账簿。公司治理中经常出现以下 情况：公司在成立初期正常地保障股东知情权，股东实际参与经营管理，对公司财务状况有 一定了解，但此后公司便不再按照章程规定定期寄送会计报告、会计账簿明细等公司编制的 信息资料。公司股东请求行使账簿查阅权，公司即以其已经掌握公司信息，再要求行使股东 知情权，属于故意影响公司日常管理惯例，具有不正当性目的，拒绝股东查阅账簿。笔者认 为，公司章程系全体股东对公司的治理结构、运营管理程序等重大事项的约定，公司在存续 期间应当严格遵守章程规定，保障股东各项权利得以充分实现。章程业已规定公司应当定期 将财务会计报告、会计账簿明细送交股东，供其查询，但公司未按照要求履行约定义务，显 系不当，应当承担协助股东行使账簿查阅权的责任。股东实际参与公司日常经营管理、了解 公司财务状况的事实，并不影响章程规定的切实执行，亦不影响账簿查阅权的行使。在公司 股东并未明示放弃账簿查阅权的前提下，公司应当按照章程约定履行义务，不能以股东存在 不正当目的对抗知情权。 规则二：股东与公司之间的其他诉讼或者纠纷不得成为公司拒绝股东行使账簿查阅权的 抗辩理由。笔者通过调查发现，在知情权诉讼之前或者过程中，股东与公司经常交织多起诉 讼或者纠纷，有的已经形成判决，有的正处于前期调查取证阶段。公司通常主张，股东查阅 账簿的目的在于取得证据后通过再审推翻生效判决或者取得不利于公司的证据后通过滥用 诉权妨害公司正常经营，以此拒绝股东查账。笔者认为，对于股东与公司之间已经生效的判 决，确有错误的，法律规定了再审途径予以救济，股东通过行使账簿查阅权搜集证据以合法 的方式解决纠纷并无不当，这也是公司法设置知情权保护股东权益的一种表现方式。同理， 股东通过查阅账簿发现公司经营环节中的问题，通过新的谈判、仲裁、诉讼解决问题，亦属 正当。如果公司以股东通过行使账簿查阅权滥用诉权的主张无法通过证据予以证实，股东存 在不正当目的 是公司的推测，那就不能基于股东与公司之间存在多起诉讼或者纠纷，直 接否定股东的正当目的，进而拒绝股东查阅账簿。 规则三：应当知晓公司财务情况的股东亦可行使知情权，公司不得以其应知账目情况而 故意行使知情权扰乱公司正常经营为由，拒绝股东查阅账簿。公司股东（知情权诉讼中的原 1 告公司）指派本单位的工作人员担任其投资对象（知情权诉讼中的被告公司）的董事、经理 是公司治理的惯常模式。知情权诉讼中，被告公司经常论辩：被告公司的董事或经理由原告 公司委派，故作为股东的原告公司不可能不知晓被告公司的财务状况。原告要求查阅账簿， 明显是借故影响被告公司的正常管理活动，具有不正当目的。笔者认为，应当知晓公司财务 状况的股东要求查账，不能认定其具有不正当目的。原告公司作为股东委派董事，系被告公 司意思机关的组成人员之一，并不能够绝对地了解被告公司的财务状况；委派经理，系被告 公司执行机关而非意思机关，更无从全面掌握公司的财务管理信息。故原告公司并非必然地 能够全面了解被告公司当前的财务状况。即使原告公司委派的人员完全知晓被告公司的财务 状况，并进行了汇报，原告公司也完全可以基于正当理由通过查阅账簿对关键性问题进行核 实。所以，不能以股东在应当知晓公司财务状况的情况下要求查账可能扰乱公司财务管理为 由，论证其存在不正当目的。 规则四：股东对公司账目信息披露的实际需求是辨析股东行使