公司法律制度——公司合并、分立、减资与清算.pdfVIP

公司合并、分立、减资与清算 一、公司合并 1 、签订合并协议 2 、编制资产负债表及财产清单 3 、股东 （大 ）会作出合并决议 4 、通知、公告债权人 公司合并、分立、减资与清算 一、公司合并 5 、依法进行登记 通知、公告债权人 （1 ）公司应当自作出合并决议之 日起10 日内通知债权人 ，并于30 日内在 报纸上公告。 （2 ）债权人 自接到通知书之 日起30 日内 ，未接到通知书的自公告之 日起 45日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并、分立、减资与清算 一、公司合并 变更登记 （1 ）减少注册资本、合并、分立 ：自公告之 日起45日后 申请变 更登记。 （2 ）增加注册资本 ：应当自变更决议或者决定作出之 日起30 日 内申请变更登记。 公司合并、分立、减资与清算 二、公司分立 1 、分立决议 （1 ）有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时 ，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 （2 ）股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时 ，必须经出席 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过 公司合并、分立、减资与清算 二、公司分立 2 、通知、公告债权人 公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人 ，并于30 日内 在报纸上公告。 公司合并、分立、减资与清算 二、公司分立 3 、债权债务 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是 ，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司合并、分立、减资与清算 三、减资程序 1 、股东 （ 大 ） 会作出减资的决议 ，并相应地修改公司章程 。 2 、公司必须编制资产负债表及财产清单。 3 、通知、公告债权人 4 、办理减资登记手续 公司合并、分立、减资与清算 三、减资程序 通知、公告债权人 （1 ）公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10 日内通知债 权人 ，并于30 日内在报纸上公告。 （2 ）债权人 自接到通知书之 日起30 日内 ，未接到通知书的自 公告之 日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。 公司合并、分立、减资与清算 四、公司清算 1. 明确是否需要清算 （1 ）解散并清算 公司的债权债务无人承继的 ，该公司解散时应当进行清算 ，清算后应当申请注销登记。 （2 ）解散但不需要清算 因合并、分立而解散的公司 ，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继 ，不需 要进行清算。 公司合并、分立、减资与清算 四、公司清算 2. 清算组的组成 （1 ）自行清算 公司应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组。有限责任公司的清算 组由股东组成 ，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。 公司合并、分立、减资与清算 四、公司清算 （2 ）指定清算 有下列情形之一 ，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时 ，人民法院应 予受理 ： ①公司解散逾期不成立清算组进行清算的 ； ②虽然成立清算组但故意拖延清算的 ； ③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 公司合并、分立、减资与清算 四、公司清算 （3 ）人民法院受理公司清算案件 ，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生 ： ①公司股东、董事、监事、高级管理人员 ； ②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构 ； ③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相 关专业知识并取得执业资格的人员。 公司合并、分立、减资与清算 四、公司清算 3. 债权登记 （1 ）清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人 ，并于60 日内在报纸上公告。 （2 ）债权人应当自接到通知书之 日起3