金融市场学前沿专题之一.ppt

（四）建行与其他银行引进战投的价格没有可比性 （续） 新桥公司通过注资拥有了对深发展的控制权。通常国际上的控制权溢价为股价的30%左右 。 交行引进汇丰银行时，允许其控19.9%的股份，作为交行的第二大股东，同时具有反摊薄权利。 美国银行尽管也有反摊薄措施，但在建行不可能取得控制权 美国银行明确将其在华个人业务全部让渡给建行。 第二十七页，共六十六页。 （五）汇金公司获得的回报 一是在向美国银行和亚洲金融转让老股时实现了47.213亿元人民币的投资收益； 二是获得引进战投前的利润分配权和引进战投至IPO前的利润共享权，据建行估计上述两项的汇金公司的分红收益约为20亿元人民币。上述两部分是汇金公司2005年的现金收益。 三是如果不考虑期权因素，建行IPO后汇金转让给美国银行的建行股份将增值约27％（除分红外）；转让给亚洲金融的建行股份将增值约51％。 四是IPO后汇金公司持有的建行股份的所有者权益每股增加了0.169元，汇金的股东权益增加了233.47亿元。 五是按发行价估算，汇金公司及其他国有股东所持股份在约一年的时间内增值了1.45倍，汇金公司直接、间接持有的股权价值增加约2400亿元人民币。 第二十八页，共六十六页。 关于对外承诺问题 （一）建行与战略投资者的主要协议内容 建行与美国银行的合作是整个公司层面的，不必出让市场份额和客户资源，也没有失去在潜力巨大、快速增长的业务领域独立发展的机会。 没有做出任何额外的、有损国家和建行利益的承诺 ，对美国银行的承诺仅限于签约时对建行数据真实性的保证 。 第二十九页，共六十六页。 关于对外承诺问题 双向赔偿机制。如果美国银行有任何不实的陈述和保证，或者未能履行承诺或协议，经法律程序判定，美国银行也要对建行或汇金的损失进行赔偿。 双向的价格调整安排。如果在今后五年内，由于会计准则调整之外的原因而调整2004年帐面净资产，则双向调整美国银行购买的价格。 第三十页，共六十六页。 关于对外承诺问题 美国银行承诺不控制建行。美国银行在未经建行同意的情况下不得擅自购买建行的股票，不得擅自签署协议以取得对建行的投票权，不得擅自参加集中代理投票权的行为。 分割股息，为国有股争取权益。汇金转让的25亿美元建行股份含有的2005股息将在汇金和美国银行之间分配 。 第三十一页，共六十六页。 关于对外承诺问题 汇率风险全部由美国银行承担。 由于人民币升值，仅老股交割一项，建行为汇金赢得了近4.6亿人民币的汇率差额。 第三十二页，共六十六页。 关于对外承诺问题 （二）国有企业在引进战略投资者或上市时的对外承诺范围比建行还大。 国有企业境外上市时，大多都由母公司提供了相应的承诺，且承诺范围都较建行提出的承诺范围宽，如中国网通，中航集团；中国人寿集团 只有个别的未提供承诺，如交行。 律师事务所认为建行提出的承诺范围较窄，且此前无一例国有企业承诺履赔案。 第三十三页，共六十六页。 关于对外承诺问题 （三）国外金融机构在引进战略投资者或IPO时也提供不同程度的承诺。 美国新桥投资在1998年买入韩国第一银行时，韩国政府进行担保，即，如果韩国第一银行发生坏账的话，那么新桥可以按面值把这些坏账转卖给政府。 第三十四页，共六十六页。 关于对外承诺问题 （四）对外承诺是解决信息不对称的权宜之计。 战略投资者要求给予一定的风险抑价，并且需要建行或汇金公司做出必要的承诺，这是投资谈判中的常见做法。 IPO的情况则有所区别，由于证券监管当局均对招股说明书等文件的公开披露标准有更高的要求，发行人对所提供信息的真实性、准确性、完整性要负更多的法律责任，其信息不对称程度也就更低，投资者要求的风险抑价就会更少。 第三十五页，共六十六页。 引进境外战略投资者与国家金融安全 “国家金融安全”范畴： 信息安全， 金融机构安全， 本币汇率稳定， 等等 第三十六页，共六十六页。 引进境外战略投资者与国家金融安全 汇率稳定与引进境外战略投资者毫无关系。 引入战投全面提升商业银行的安全水平。 商业银行的客户信息不会泄露给战略投资者。 第三十七页，共六十六页。 　引入战略投资者的标准 1、潜在战略投资者类型： “综合性银行”：如花旗、JP摩根等 商业银行：如汇丰、渣打等 投资银行：如高盛、摩根斯坦利 专业性金融服务公司：如美国运通、通用电气金融公司等 基金管理公司：如富达 保险公司：如友邦、安联、保诚等 私人股权投资公司：如卡莱、KKR、得克萨斯太平洋集团等。 第三十八页，共六十六页。 引入战略投资者的标准 2、中国银监会的“十六字”原则 1）长期持股原则：战略投资者持股一般在银行上市2—3年后才可抛售； 2）优化治理原则：战略投资者应带来先进的公司治理经验，有利于改善银行的