公司的并购与资产重组 .pptx

公司的并购与资产重组 第一部分 公司并购(M A)的基本内容一、兼并、收购的含义 兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业的法人资格丧失,并获得其控制权的经济行为。(相当于《公司法》和会计学中的吸收合并和新设合并) 收购是指对企业的资产和股份的购买行为,其结果估计是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;也估计是获得较少一部分股份或资产,从而控制该企业。 屹惯喀控庄甫黎跃萄盆希中卵丢翰憎前忆箭氨离匆黑哩雄敷朔伙慑夫蛹巾公司的并购与资产重组公司的并购与资产重组二、公司并购的分类1、按行业角度划分 横向并购:产业或行业的相同、生产或销售产品的相似——消除竞争、扩大市场份额、增加收购公司的垄断实力和规模效应等。 纵向并购:不同生产时期或经营环节紧密相关企业之间的合并(产业链上下游,如原材料供应者和产成品购买者)——外部交易转换成内部交易,降低交易成本。 混合并购:生产和经营不相关企业之间的合并——顺应经济周期,产业多元化发展战略,分散经营风险。辜路圆板妹烬运柜畅慧抓沽樱匙袭画辆稽党盾忍究蛹詹美想颁谐铂倔呈章公司的并购与资产重组公司的并购与资产重组2、按支付方式划分 购买式并购:一般以现金为购买条件,将目标企业的整体产权(按整体资产的价值确定购买价格)一次性买断。 承债式并购:并购方以承担目标企业的全部债务为条件,接受其资产实现并购。 吸收股份式(换股)并购:将目标企业的净资产折合成相应的股份投入并购方,或者收购公司直截了当向目标公司的股东发行股票,以交换目标公司的股票,目标公司的法人地位消失。驳刨逗腆赞耙琐伦出乘拘靛茅寓鸭虐泞亨慰按撒伊私寞孰喜酵爸稠川俱槽公司的并购与资产重组公司的并购与资产重组 TCL集团换股上市案例:2004年1月7日,TCL集团在深圳证券交易因此每股4、26元(全面摊薄计算的发行市盈率15、97倍)上网定价发行,共计公开发行人民币普通股994,395,944股,其中向社会公众发行590,000,000股;向TCL通讯设备股份有限公司(000542)全体流通股东发行404,395,944股,用于换取TCL通讯设备股份有限公司(000542)流通股,股权登记日为2004年1月6日,折股价格为人民币21、15元(2003年最高价),折股比例为4 如此,TCL集团以部分所公开发行的股票为对价吸收合并了TCL通讯(000542),注销了其法人资格,并最终实现了TCL集团公司的整体上市(2004年1月30日,TCL集团994,395,944社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市,代码:000100)绣头皮牺押派掷胚妥傈惑锗竟请容时栋馈凌烦忱蟹奄阳卸拜沧给惜揖咙静公司的并购与资产重组公司的并购与资产重组3、按融资渠道划分 杠杆收购(LBO):收购资金主要依靠外部融资来解决,比如银行贷款、发行债券、发行票据和信托凭证等,比如在六、七十年代美国及西方国家盛行的垃圾债券融资。 管理层收购(MBO):严格来说属于杠杆收购的一种。管理层收购是一个比较复杂的制度设计,需要完善的法律法规来规范,涉及到公司法、证券法、银行法、税法等法律法规。目前我国MBO面临的主要问题有:收购主体、目标企业选择和定价、融资等。 瘩综书需郁咽砷辈歧饯牧笑搬蛆给氧曳癸捡孽郑惶烧站硒内劲撮摈牲敷披公司的并购与资产重组公司的并购与资产重组 宇通客车(600066)被业内称为“第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO” ,始于2001年6月15日上海宇通与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》,约定由上海宇通受让郑州市财政局持有的宇通集团89、8%股权并呈报财政部审批;在报批期间,宇通集团该部分股权(含宇通客车国家股2350万股)由上海宇通代为管理。2001年8月6日和8日,郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让全部价款。但财政部并没有批准宇通的MBO,上海宇通的股权托管一直持续到2003年。 嚷弘匝果赖御册验楞啄娶簇窒该芋瞳舟赏溅旨哎桂坦耀躬渔包瀑亨讶捡骋公司的并购与资产重组公司的并购与资产重组 2003年12月20日,郑州市二七区人民法院裁定冻结了郑州市财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍卖总行公开拍卖。2003年12月29日,郑州拍卖总行对郑州市财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。该股权拍卖保留价为经北京中企华资产评估有限公司确定的评估值人民币1、597642亿元。通过竞价,上海宇通以人民币1、485亿元的价格拍得宇通集团90%的股权,宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。 宇通集团高管通过司法拍卖,竞买走宇通集团100%的股权,由于宇通集团持有上市公司宇通客车17、19%的股份,从而获得对