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没有依法清算股东要承担公司债务吗 [案情介绍] 某策划公司于2210年8月27 日成立，注册资本为22万元，股东孙某出资 6.8万元，刘某出资7.6万元，谢某出资7.6万元。某服务公司与策划公司签订服 务合同，约定服务公司为策划公司提供物料和安装服务，策划公司应给付服务公 司29万元，其中合同签订之日给付6万元，活动结束后两周内给付4万元，活 动结束后一个月内给付19万元;合同成立后，单方终止或拒不执行合同，违约方 应赔偿合同50%的金额给守约方，作为经济损失补偿，并负担由此引发的相关责 任。合同订立后，服务公司为策划公司提供了服务，策划公司只支付了5万元， 余款未付。服务公司在向策划公司催要欠款过程中，突然发现策划公司于 2210 年1月12 日已注销，股东孙某、谢某、刘某向工商部门提交了虚假的清算报告 和股东会决议，骗取工商部门办理了注销登记。现服务公司起诉要求孙某、谢某、 刘某赔偿服务公司合同价款24万元及违约金14.5万元。 [案情分析] 公司清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定 的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置， 使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提 供合理依据的行为。公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债 权债务进行清理，而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权 利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。我国《公司法》及其司 法解释二(最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》)对公司清算制度作了进一步的修改和完善，规定公司有未清算、逾期清算、 拖延清算、违法清算以及未依法清算等情形的，债权人有权要求有限公司股东、 股份公司董事和控股股东、公司实际控制人以及清算组成员等承担赔偿责任、清 偿责任或者其他民事责任。 [案情结果] 一审法院认为：孙某、谢某、刘某在对策划公司进行清算时，未通知债权 服务公司，也未在报纸上公告，没有依法清算，之后以虚假的清算报告骗取工商 部门办理策划公司的注销登记，孙某、谢某、刘某应对策划公司的债务承担赔偿 责任。 一审判决后，谢某不服，向法院提起上诉。二审法院依法驳回上诉，维持原 判。 [相关法规] 本案中，策划公司全体股东一致同意解散公司，并经工商部门核准成立清算 组，清算组成员为孙某和刘某，符合《公司法》的规定。但公司清算组并未通知 债权人服务公司，也未在报纸上公告，没有依法清算，以虚假的清算报告向工商 局办理注销登记，债权人有权依法要求策划公司股东承担清偿责任。孙某、谢某、 刘某主张其未提交虚假材料，而是代办人向工商部门提交了虚假材料，因孙某、 谢某是清算组成员，孙某、谢某、刘某均在虚假的清算报告以及与清算报告内容 一致的股东会决议上签字确认，所以虚假的清算报告是孙某、谢某、刘某制作的， 孙某、谢某、刘某应承担责任。谢某有关其并非清算组成员故不应承担清偿责任 的上诉主张，没有法律依据，应当不予支持。 公司清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定 的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置， 使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提 供合理依据的行为。公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债 权债务进行清理，而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权人 利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。我国《公司法》及其司 法解释二(最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》)对公司清算制度作了进一步的修改和完善，规定公司有未清算、逾期清算、 拖延清算、违法清算以及未依法清算等情形的，债权人有权要求有限公司股东、 股份公司董事和控股股东、公司实际控制人以及清算组成员等承担赔偿责任、清 偿责任或者其他民事责任。