杰赛科技股权转让方案(职代会说明)-3.pdf

广州杰赛科技发展有限公司 --关于公司高管人员和主要技术骨干持股的说明 北京海问投资咨询有限责任公司 2013年3月28 日 BICI 1 目录 1. 为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股 3 1.1. 是解决委托--代理矛盾的需要； 3 1.2. 是公司特定发展阶段对激励方式的合理选择； 4 1.3. 是降低公司经营风险的需要； 4 1.4. 是改革公司薪酬激励体系的需要； 5 2. 转让的对象是怎样确定的 6 2.1. 股权转让的原则 6 2.2. 受让人数量的确定 6 2.3. 候选人群的选定 6 2.4. 杰赛内部候选人成为受让人的条件 7 2.5. 七所技术骨干成为受让人的条件 8 2.6. 转让的股权是如何在受让人中间分配的 9 3. 股权转让的价格是怎样确定的？ 11 3.1. 杰赛目前的非上市公司性质： 11 3.2. 国有资产的保值： 11 3.3. 股票上市流通的增值空间以及对持股人的激励作用： 11 3.4. 要参照中国已经实行类似方案的企业的定价方式： 11 4. 支付模式是怎么样确定的？ 12 4.1. 支付模式选择的原因 12 4.2. 信贷支付方式选择的原因 13 5. 转让过程要进行哪些手续 13 5.1. 受让人不动产评估 13 5.2. 签定5 年劳动服务合同 14 5.3. 签定股权转让协议 14 5.4. 签定贷款与还贷协议 14 5.5. 进行股权变更登记 14 2 1. 为什么要进行高层管理和主要技术骨干人员持股 为了公司顺利进行股份制改造，优化治理结构，确保公司能顺利上市以及对 重要的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险意识，最大限度 地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长而实行该股权转让计划。 1.1.是解决委托--代理矛盾的需要； 现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事 经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托— 代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人 之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度 还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的 优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东 和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则 希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励 和约束机制来引导和限制经理人行为。 而实施经理人持股计划的内部逻辑在于，企业所有者把股票作为激励经营者 和高层管理者的一种手段，经理人若想获得收益，其必要条件是企业经营业绩优 良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能 力不断增强以推动股票市场价格不断提高，从而使企业持续发展和价值最大化成 为股东和经理人员的共同目标，并且这种激励应具有长期性和持久性，从而可 弥补传统薪酬制度的缺陷。 对于目前杰赛的现状，引进经理人持股计划，将经理人的报酬与公司的长期 发展业绩紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，从而有 效降低公司的委托—代理成本，最终杰赛