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企业权利的游戏：有限合伙 AB股结构 作为创始人，必须知道的一个法律常识就是投票权与股权是可以分离的，当下很多企业不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保证公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。 一、有限合伙持股平台 有限合伙企业是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人在于执行管理，而有限合伙人只是作为投资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙平台里面，让这个有限合伙平台持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙平台。 1、实践中，用于股权激励的持股方式一般分为三类： 三种模式分别为：直接持股、通过有限公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股。 （实践中最常用的是最右边这种，即公司员工通过有限合伙企业间接持有拟上市公司股权方式来达到股权激励的作用，这里的有限合伙企业，就是通常俗称的员工持股平台。） 有限合伙企业是一种比较新的企业形式，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。 普通合伙人在于执行管理，而有限合伙人只是作为投资方，不参与企业管理。所以，可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙平台里面，让这个有限合伙平台持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时让创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙平台。 普及合伙人模式相关认知： 合伙人模式 简称：GP 定位：对企业经营责任、债务承担无限责任的人 模式运用：合伙制企业或有限合伙企业 有限合伙人 简称：LP 定位：根据出资比例承担有限责任、不能代表公司、无重大决策权、投资人 模式运用：有限合伙企业 2、有限合伙企业的优势： 有限合伙企业作为股权激励中的持股平台主要有以下优势： 税收优势： 有限合伙企业不需要承担企业所得税，针对个人只缴纳个人所得税，比有限责任公司作为持股平台少一道企业所得税。 还有这些优势：工商变更更便利、有利于进退公司、可劳务出资等。 // 9月15-16日，滳慧商学147期《打破模式壁垒，开启股权创富新神话?》课程，特邀北大法商股改上市课题组组长、滳慧商学创始人高度强讲授股权设计，控制权的掌握，高度强老师是六家公司的董事长，深谙股权之道，课上通过阿里巴巴、京东的案例讲解了有限合伙、AB股的运用。 有限合伙人不能执行合伙事务，只有普通合伙人才能通过集中持股平台的表决权来获得目标公司的控制权。而“杭州君瀚”和“杭州君澳”的普通合伙人是谁？答案是由马云个人独资的“杭州云铂投资咨询有限公司”。 也就是说，马云通过个人独资的“杭州云铂”来控制占据蚂蚁金服核心控股地位的员工持股平台“杭州君瀚”与“杭州君澳”，从而实现对蚂蚁金服这个“巨无霸”的控制。 在阿里巴巴，合伙人最大，其中章程中规定：如果合伙人提名董事未获得股东大会通过，合伙人有权直接任命一名“过渡董事”进入董事会，而无须经股东大会投票通过。 二、AB股结构 公司股票区分为A普通股和B普通股，其中A普通股通常由投资人与公众股东持有。B普通股常有创业团队持有，A普通股与B普通股设定不同的投票权。 在京东创立的时候，刘强东就考虑到了京东做大后，自己的股权不断稀释，然后话语权旁落的状况，从而设立了 AB 股的双重股权制度。 简单来讲，按照京东的 AB 股规则，刘强东所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权（一般美国上市公司的 AB 股投票权比例是 1：10 ），而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股，其 1 股只有 1 票的投票权。所以，虽然刘强东此番成为了京东的第二大股东，但是他仍然拥有超过 80% 的投票权，这也是为什么说京东仍是一家刘强东说了算的公司。 京东双重股权制度的设计，到 1 股顶 20 票投票权的比例，无不说明了刘强东对公司控制权的渴望。至于把注压在了京东身上的腾讯，此时只拥有超 4% 的投票权。 京东AB股的具体设计方式 1、普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。 2、A类上市交易，B类不上市交易。 3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。 4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。 5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。 6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。 【导师金句】 ?