邦德并购分析和总结.pdf

邦德公司 企业兼并协议 制酸公司 企业兼并协议 本协议由以下双方于２００３年6月 日在淄博签署： 甲方：淄博邦德化工有限公司 地址： 法定代表人： 乙方：山东新华医药集团淄博制酸有限责任公司 地址： 法定代表人： 鉴于： １、淄博化学试剂厂（以下简称试剂厂）为淄博市市属企业，由乙 方公司代管，乙方经有关单位同意，有权对试剂厂进行处置； ２、试剂厂之改制方案已经有关单位通过； ３、 甲方为无国有、集体经济成份的民营企业，同意在本协议的条 款下，对乙方之代管企业试剂厂进行兼并； ４、 甲、乙双方已就甲方兼并试剂厂之相关事项取得了一致意见。 甲、乙双方经协商，达成以下条款： 第 1 页 共 7 页 邦德公司 企业兼并协议 制酸公司 第一条 陈述与保证 1.1甲、乙双方均依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权， 具备签订和履行本协议的资信状况及能力； 1.2本协议的签订、履行不会违反：（1）各方的公司章程；（2）各方 现行有效的合同、协议；（3）各方其他使其财产或行为受约束的文件。 第二条 协议标的 2.1 本协议标的为乙方代管的试剂厂，该试剂厂注册地址为淄博市博 山区 路 号，经济性质为国有企业； 2.2 上述试剂厂所占用的土地为划拔土地，面积为 平方米； 2.3 上述试剂厂账面资产总额为人民币222.27万元，负债总额为人 民币357.92万元，账面净资产为- 万元； 2.4 本条第三款之净资产总额，应按照有关规定在全面审计的基础上 进行资产评估，以评估后经有关单位确认的评估值为准； 2.5 本协议所涉及之试剂厂现有的全部存量资产，以资产评估时的资 产清单为准； 2.6 本协议所涉及之试剂厂的债权债务，以甲方与该试剂厂所签订的 债权债务转移协议为准。 第 2 页 共 7 页 邦德公司 企业兼并协议 制酸公司 第三条 兼并 3.1 甲、乙双方同意，自本协议生效之日起 个工作日内，由双方 共同完成乙方对上述试剂厂的兼并，将上述试剂厂的所有权主体变更 为甲方； 3.2 甲方同意，在双方完成对试剂厂的所有权主体的工商变更登记之 日起 个工作日内，完成上述试剂厂的全部交割； 3.3 甲方同意上述制剂厂所占用的国有划拔土地，在该试剂厂的企业 性质转为民营后，由甲方自行与当地主管部门协商处理； 3.4 甲方同意在交割的同时，对上述试剂厂的全部债权债务一并全部 进行接管、承担和处理； 第四条 职工安置 4.1 上述试剂厂现有在职职工计126人，离、退休职工计212人； 4.2 自本协议第三条第一款之工商登记变更完成之日起，上述试剂厂 与其在职职工签订的劳动合同由甲方全部接管,试剂厂职工如选择与 甲方签订新的劳动合同，甲方有义务同意，新的劳动劳动合同年限应 不少于五年（除非职工不同意），其工作年限合并计算; 4.3 本条第二款之变更登记完成之日前,上述试剂厂所欠职工的集资 款、工资、医疗费等，均甲方承担； 4.4 本条第二款之变更登记完成之日前,上述试剂厂所欠缴的职工养 第 3 页 共 7 页 邦德公司 企业兼并协议 制酸公司 老、失业、医疗、工伤等社会保险费，均由甲方负责支付； 4.5 本条第二款之变更登记完成之日前,上述试剂厂所欠正式离、退 休人员的医药费由甲方承担，自兼并之日起随同在职员工一起加入社 会医疗保险。 第五条 支付 5.1 甲、乙双方均同意，本次兼并，相互之间不发生任何支付，即上 述试剂厂所有权主体变更为甲方，但由于试剂厂净值为负值，甲方为 民营企业，不存在国有资产流失情况