新设公司出资人协议（样）.doc

【】有限公司 出资人协议 二○二[ ]年[ ]月 PAGE 3 【】有限公司出资人协议 本《【】有限公司出资人协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年[ ]月[ ] 日在中国[ ]市签订： 【】，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司（以下简称“【】”），其注册地址为：【】，法定代表人为：【】，所持营业执照上记载的统一社会信用代码为：【】； 【】，身份证号为：【】，住址为：【】。 （为本协议之目的，以下各签约方单独称为“一方”，合称为“各方”/【双方】或“各出资人”。） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规，各方经过友好协商，本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则，决定共同出资设立【】有限公司（以下简称“公司”），并达成本协议如下： 拟设立公司基本情况 公司中文全称：【】 公司英文全称：【】 公司注册资本：人民币【万元】 公司注册地址：【】 公司组织形式：【】 公司经营范围：【】 未来公司将根据发展的实际情况，逐步增加经营范围，具体以工商管理机构核准为准。 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 存续时间：【永久存续】。 出资人出资情况 公司设立时的注册资本为人民币【】万元，各出资人具体认缴的出资额、股权比例及出资方式如下： 序号 出资人名称/姓名 认缴注册资本 （万元） 股权比例 出资方式 1 2 3 合计 各出资人同意按照以下约定的期限，将第2.1款载明的各自认缴的出资额以人民币汇付至【筹备组】（定义见下文）指定的相应银行账户。 公司的设立 各出资人同意，为协调公司成立事宜，成立公司筹备组（以下简称“筹备组”），代表各出资人全权办理公司筹备和设立的各项事务。 各出资人授权筹备组代表全体出资人办理申请公司设立的有关工作，包括： 租赁及装修办公场所，购置设备、IT系统、软件及办公用品； 确定公司名称，向有关工商行政管理部门申请名称预核准、办理工商及税务登记等事宜； 公司设立之前，审核、支付与申请设立公司有关的费用（包括但不限于筹备人员的工资费用、培训费用、中介机构费用等相关费用）； 为设立公司而开设银行账户及公司设立过程中相关款项划付； 人员的招聘和培训； 其它与公司设立有关的事宜。 筹备组根据本协议的规定为筹建公司所产生的费用，由设立后的公司承担；如果公司不能设立，由各出资人按本协议第2.1款约定的股权比例分摊。 公司设立前，各出资人授权筹备组在总计人民币【1】万元的金额范围内决定支付在筹备过程中发生的费用，若筹建公司支出费用超过人民币【1】万元的， 就超过的部分筹备组应报经各出资人另行同意。 各出资人同意，在本协议签署后将为公司的筹建垫付相关费用，各方按股权比例承担垫付费用，并根据筹备组的要求，按筹建计划、进度及时划拨筹建款项。公司成立后，经公司股东会审核通过的公司设立费用将列入公司的开办费或转入相关资产，由设立后的公司承担。 各出资人对筹备组授权的有效期限自签署本协议之日起至公司取得《营业执照》之日止。 出资人的权利和义务 出资人享有以下权利： 了解公司筹备的进展情况； 共同制定公司章程； 在公司成立后按照实缴注册资本分配利润。 依本协议和公司章程规定转让股权； 公司终止解散时按照法律、法规及公司章程规定取得公司的剩余资产； 出席或委托代理人出席股东会并行使表决权； 查阅公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询； 公司章程规定的其它权利。 出资人承担以下义务： 按本协议规定缴纳出资额； 按照法律、法规及政府有关部门的要求，及时向筹备组提供申请设立公司所需要的各项文件资料，并保证其真实性和合法性； 在公司申请设立过程中，配合筹备组提供所需的各种人员、设施及其它便利条件，尽力协助办理申请设立的各种相关事宜； 在根据本协议的规定，承担筹备组相关工作的法律责任，并在公司最终未能设立时按比例承担应由出资人承担的与设立公司相关的费用； 遵守公司章程； 依其出资额，对公司承担有限责任； 保守公司商业秘密。 各方一致同意，出资人【】应将其所享有的【土地、房产、知识产权、生产设备】等资产（详见附件中的“资产清单”）无偿提供/授权给公司使用，并与公司签署相关的无偿使用协议或授权协议。 出资人的陈述和保证 每一方均于此对其他方作出陈述和保证如下： 其拥有完全的民事行为能力，具备作为公司出资人的资格，满足《公司法》及其他相关法规中规定的设立公司的股东的条件； 其本身具有足够的权力、权利或已获得足够的授权，并已取得所需的全部许可，以签署及履行本协议； 本协议的签订和履行不构成也不会构成对任何法律和行政法规的违反； 本协议一经签订后，即构成