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股权转让协议之补充协议 第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 8 页 股权转让协议之补充协议 本协议由如下双方于 年 月 日在中国 正式签署： 甲方： 地址： 法定代表人： 联系方式： 乙方（目标企业股东）： 地址： 法定代表人： 联系方式： 鉴于： 1. 年 月 日，甲、乙双方签署了《股权转让协议》，依据协议，乙方向甲方转让乙方持有的XXXX科技发展有限公司（以下简称目标企业）的 %股权（以下简称标的股权）。 2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定。 为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿的原则，签订本补充协议，以资共同遵照执行。 第五条 投资方式 甲方的本次投资为股权投资，以受让目标企业股权的方式进行。 第六条 投资款项用途 目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲方获得的投资款项用于业务扩张、补充流动资金或投资人认可的其他用途。 第七条 利润分配与留存收益的处置 自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，目标企业不得进行利润分配。目标企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。 第八条 反稀释条款 1.若目标企业发行任何新股（可转换为股权的证券票据），且该等新股的每百分比股权单价（新低价格）低于本投资协议约定的股权的每百分比股权单价，则作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零对价进一步获得目标企业发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外。 2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不可行，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权，以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益（包括本次投资所得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格。 第九条 优先认购权 本协议项下投资完成后，目标企业再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，下列情况除外：（1）目标企业职工持股计划；（2）行使既有期权或增资权；（3）目标企业公开发行股票；（4）与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整；（5）其他经协议各方协商、一致同意的情况。 第十条 保护性条款 目标企业的下列事项，除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效： 1.支付股息、分配利润； 2.目标企业改制、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算； 3.标的金额在人民币1000万元以上的重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等； 4.对外担保或其他可能导致目标企业承担大额或有负债的事项； 5.增加或者减少董事会、监事会的席位数； 6.修改公司章程； 7.对会计制度和政策做出重大变更； 8.改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构； 9.其他由协议各方商定的事项。 第十一条 董事会人员安排 甲方完成投资后，目标企业设董事会，董事会由 7 人组成，甲方委派 2 名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。 第十二条 知情权 甲方持有目标企业股权期间，目标企业应将下列企业信息以适当的形式提供给甲方，以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情况： 1.在会计年度结束之后的90天内提供经具备从事证券相关业务资格的会计事务所审计之后的合并财务报告和经营报告； 2.每财务季度结束之后的45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告； 3.在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告； 4.在下一财务季度开始前的15天内提供下季度预算报告； 5.在下一财务年度开始前的30天内提供下年度预算报告。 第十三条 共同出售权 乙方计划向任何第三方出售其持有的目标企业全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有