并购基金设计要点.docx

xxxx产业并购基金 一、基金产品布局图 xxx-硅谷天堂产业并购基金 xxx-硅谷天堂产业并购基金 〔合伙企业〕 硅谷天堂〔GP〕 xxx〔劣后LP〕 xxx资管筹划〔优先LP〕 xxx xxx 〔托管〕 xxx〔资管管理人〕 二、基金要素： 1、基金名称：xxx产业并购基金〔拟定〕〔合伙企业〕 2、基金期限： 基金存续期为xxx年，其中投资期xxx年，退出期xxx年，经过投资决策委员会同意后，基金存续期可以延长xxx年。 3、基金规模： 一期基金规模为人民币xxx元，承诺出资模式，根据拟投资工程资金需求境遇，xxx公司向硅谷天堂发送工程资金需求，硅谷天堂向优先级合伙人、劣后级合伙人发出提款通知，各投资人根据按照基金认缴比例足额按时实缴出资，劣后级合伙人应于优先级合伙人出资到位前到位。 4、基金布局： xxx公司认缴基金规模的三分之一，即xxx亿元〔以下简称“劣后级合伙人〞〕，硅谷天堂负责募资基金规模的三分之二，即xxx亿元，〔以下简称“优先级合伙人〞〕。 5、出资起点：优先级资金为银行理财池资金 6、出资时间： 工程正在筛选中。 7、投资策略或方向： 主要投资于与xxx主营业务相关的、能与xxx现有业务形成规模效应或者协同效应的企业。 8、管理方式： 1〕硅谷天堂全资子公司作为基金管理人〔GP〕，负责基金的日常管理。 2〕基金设立决策会，由xxx和硅谷天堂双方委派的管理人员共同决策，表决需全票通过。 3〕xxx和硅谷天堂共同组建工程小组，负责筛选标的公司，按照双方确认的投资流程举行尽职调查，直至完成投资。基金优先投资于xxx推举的工程；原那么上工程投后管理与表决主要由xxx委派的经营管理团队负责，硅谷天堂有权举行对资金和投资决策举行监管，并向xxx提出建议。 9、财产管理： 1〕并购基金投资标的筛选标准： 违背商定的投资范围，标的企业要符合东旭集团产业方向，超出该范围的标的不得投资。 处于种子阶段的企业不得投资。 标的存在明显法律瑕疵的不得投资，包括：股权不明显，资产不真实，重大违法，重大诉讼影响到标的企业持续经营才能等。 标的存在明显财务瑕疵的不得投资，譬如：财务造假，虚增收入和利润，关联方交易不公允等。 具有完整财务，税务记录。 标的资产要有营业收入，原那么上只投利润为正的企业；假设没有利润，那么要承诺3年内实现盈利，同时需商定假设没有按承诺实现盈利的处治措施。 法人治理布局明显。 标的资产要有明确的退出路径，退出不明显的不得投资。 投资不存在政策风险。 2〕基金退出资金不成以再投资。 10、运营费用及分担 1〕管理费：并购基金根据实际到位的基金规模，按年向管理人支付管理费。管理费支付比例为优先级实缴规模的2%/年。 2〕托管费：资管筹划xxx%/年〔优先级〕，合伙企业xxx%/年〔整体〕，每年xx月支付一次。 3〕通道费：xxx%/年,按照优先级规模计算，每年xx月支付一次 4〕优先资金本金：xxx%/年，每年xxx月支付一次利息 5〕其他费用：基金承受筹建基金相关费用、会计事务所及律师费等费用 11、业绩报酬：管理人提取20%的业绩报酬 12、退出方式： 1〕在商定条件下，并购基金投资或并购工程由具备资格的中介机构可以按照市场评估价格和15%/年的溢价孰高的原那么，优先注入到xxx，且xxx有义务根据上述定价原那么收购并购基金投资或并购的工程。 2〕并购基金投资或并购的工程，除优先注入xxx外，也可以遵循收益最大化原那么，视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、挂牌转让等等方式实现退出。 13、收益调配： 基金投资工程经回购或增发上市等方式退出获得的收益，扣除基金管理费、托管费、通道费、税收等本金后，按照如下依次调配： 1〕优先级有限合伙人的本金； 2〕优先级有限合伙人未调配的固定收益； 3〕劣后级有限合伙人的本金； 4〕劣后级的或有门槛收益〔与优先级的固定收益率一致〕； 5〕并购基金管理人的业绩报酬； 6〕剩余收益由劣后级有限合伙享有。 14、税收处理： 1〕营业税：基金按照注册地要求缴纳营业税 2〕所得税：管理人不用代扣代缴，由优先级合伙人和劣后级合伙人各自负责。 三、其它 1、特殊商定〔如有〕 无 2、基金销售费用方案。 无 四、收益测算表 以方案中涉及到的各个相关方为主体，列出各方可能获得的利益及可能承受的风险，以供委员做出独立判断。