重组合作框架协议书.docx

PAGE PAGE 1 【】集团有限公司与【】集团有限公司 关于【】之 重组合作框架协议书 甲方: 【】集团有限公司 法定代表人: 住所地: 乙方: 【】集团有限公司 法定代表人: 住所地: 丙方： 丁方： 在甲乙双方此前就【】重组合作事宜签署的《【】重组合作意向书》等一系列文件的基础上，本协议四方经过协商,就有关【】之重组事宜,达成本框架协议书。 一、重组范围和方式： 1、本次重组的范围包括：【】股份有限公司、【】、【】、【】、【】、【】、【】等 九家企业法人（以下简称重组企业） 2、上述重组企业的股本结构为： 【】股份有限公司： 【】： 【】： 【】：（经四方协商，因【】为福利企业，同意本次重组范围不包括南亚，仍保持原股权结构，各方对此均表示谅解） 【】： 【】： 【】： 3、重组的方式为：采用股权转让的方式，将重组企业的股份统一转让给本协议书四方。其中甲方占 33%的股份、乙方 34%的股份、丙方占 27%的股份、丁方占 6%的股份。在本协议书确定的原则下，具体由四方分别或者共同与重组企业的原股东签署股权转让协议书。（【】是股份公司，股东如果也变成四方的， 则股东人数不能小于 5 个） 二、重组价格： 1、按照经过四方认可的【】评估有限公司 2005 年月日的 X 号审计（评估） 报告，四方同意以此为据确定股份转让价格。 2、价格的确定方式为： 三、重组后重组企业的治理机构： 1、重组后重组企业原则上仍然使用现行名称； 2、重组企业的董事会和监事会： 董事会由七人组成，其中甲方和丙方委派四人，乙方二人，丁方一人。第一届董事会董事长由甲方委派担任，副董事长由乙方委派担任；有关董事和董事长的任期、董事会的议事程序等事项，详见附件《董事会议事规则》； 监事会由三人组成，甲方乙方各委派一人，职工民主推举一人，第一届监事会主席由乙方委派的监事出任； 3、重组企业的章程由四方按照本协议书的原则另行制定和签署，重组企业的股东会决议须经三分之二以上（不含本数）股东表决通过方为有效(议事程序详见《股东大会议事规则》)，关于重大事项（《其界定详见董事会议事规则》） 的董事会决议须经三分之二以上（不含本数）董事表决通过方为有效； 4、重组企业的高级管理人员： 重组企业设总经理一人，经甲方提名后由董事会任免，其职权、任期等详见附件《总经理工作细则》； 重组企业设副总经理若干名，由总经理提名、董事会任免； 重组企业设财务总监一名，乙方提名，董事会任免； 重组企业设销售主管一名，由总经理决定任免； 四、重组企业的经营管理 1、重组企业的现有销售模式和渠道照常运作；如生产乙方引进的产品的， 其销售由乙方代理（如本协议书签署之前重组企业已有之客户需要该产品的，其销售如何处理），代理方式和费用为： 2、重组后，在特定情况下，经重组企业董事会同意，乙方可以重组企业的名义进行营销； 3、重组企业研发机构的设立、调整、工作程序、制度等，由甲乙双方另行协商确定后提交重组企业制定实施； 五、配套资金和融资支持 为了保证重组后的重组企业的持续经营发展，四方明确： 1、乙方同意提供配套资金 万元，投入上述重组企业（具体分配？）； 2、按照甲方为上述重组企业提供融资支持（包括担保、抵押）的净额（即甲方提供担保的金额减除重组企业为甲方的担保金额），乙方等额为重组企业提供融资支持。 六、重组企业的对外担保和关联交易 四方确认，重组企业的对外担保和关联交易按照附件《重大投资、重大购买或出售资产及对外担保决策程序和规则》、《关联交易规则》的规定进行。 七、重组企业的利润分配 乙方确认，重组后前三年内，其在重组企业内的可分配利润仅按一年期银行存款利率计分，其余部分留存在企业。 八、持股期限和再合作优先权 1、乙方确认，其在重组企业的股份的持股期限不少于八年（从其股东地位经工商行政管理机关核准之日起计），且不采用股份托管等形式弱化对重组企业行使股东权利和承担股东义务； 2、如果在上述期限内出现乙方股权需变更的情形的（包括但不限于乙方股份因有权机关的强制行为而将导致变更时），则甲方对乙方股份享有唯一的当然受让权，其受让价格为乙方在本协议书中的重组价格，甲方也可以明示方式放弃该等权利； 3、甲乙双方明确，如果乙方及其控股企业（重组企业除外）需要引入新的 投资者的，则甲方享有在同等条件下的优先权。 九、关于本次重组合作的承诺事项 1、甲方承诺，如果出现审计报告之外的情况并导致重组企业净资产发生短 损的，则该等损失由原股东承担；因此情况而导致本次重组合作的基础发生根本性变化的，乙方有权提前终止重组合作。 2、各方承诺，为本次重组合作的完成提供及时、真实、完整的资料，没有 重大遗漏、虚假和误导性陈述。 3、为签署本协议书和最终实施本次重组合作，各方已经完成了各自的必要 的