股东协议的公司法解构.docx

股东协议安排是公司法业务实践中广泛存在的现象，尤其在投资并购活动中，新老股东之间、甚至新投资人之间往往存在诸多特殊或者特定安排，通过并购协议、公司章程或者股东会决议并不能解决全部问题，股东协议往往会成为一个特殊文件而持续存在。在我国民商合一的法律语境下，尤其近年来 “强监管”经济政策下司法“穿透审判”思维对商事“外观主义”的某种限缩，对于股东协议的属性甄别和正确适用显得更为必要，以正确厘定股东之间协议安排的法律关系及行为后果。尽管股份有限公司也会存在股东协议（如大股东或实际控制人与投资人的兜底增发协议、表决权委托协议等），但考虑到股东协议更多基于人合性出现，故本文仅基于有限公司视角分析。 一概