房地产开发公司法人治理结构建议.ppt

通知方式和通知时限： （l）定期会议每年召开一次，具体召开时间由薪酬委员会主席决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知： （2）临时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。 薪酬讨论会由薪酬委员会主任召集和主持 薪酬委员会章程描述（讨论） 第三十页，共五十页。 目录 ××房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式 第三十一页，共五十页。 法人治理结构的特点 管理层 管理 董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决 公司管理层是一个典型的等级社会。组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。 董事会 支配 第三十二页，共五十页。 董事会成员的战略决策角色定位 提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界联络和组成公司的管理网络 决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向 智者 对外的 窗口 联系人 授职者 挂名首脑 专家 董事会 董事以其积累的经验和 知识为董事会出谋划策 董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献 董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉 董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司 董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩 公司经理层的授 职由董事会决定 第三十三页，共五十页。 董事会成员的监督执行角色定位 监督人 安全阀 检查人 评估师 董事会 董事要对情况做出客观的评价，这更是外部董事的一个重要作用 这是整个董事会的作用，既对公司管理层进行监督检查 起这种作用的董事是某方（如股东，更多是特殊的利益集团）利益的保护人 在公司危机时刻起到安全阀的作用，这样可以减轻压力，防止事态进一步恶化，挽救局势 监督执行作用：确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准 第三十四页，共五十页。 目录 ××房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式 第三十五页，共五十页。 美国模式 图例： 领导关系 监督关系 监督机构 治理委员会 公司经营管理体制活动 董事会/非执行董事 审计委员会 CEO …… 组织委员会 报酬委员会 财务委员会 提名委员会 董事长/总裁 经营决 策机构 第三十六页，共五十页。 * 机密 此报告供客户内部使用。未经远卓管理顾问书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。 2002年4月8日 ——过渡期及未来董事会、经理层关系 第一页，共五十页。 目录 ××房地产的企业法人治理结构设计的影响因素 董事会、监事会及关键人员的权责 董事会对总经理及高管授权 董事会下属专业委员会权责 附件：董事会与经理层角色定位 国内、外公司的企业法人治理结构模式 第二页，共五十页。 法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束 功能定位 机构设置 工作规则 约束 激励 董事会 高级管理层 职能部门及下属控股子公司 高级管理岗位设置、职责分工； 对董事会的汇报、沟通机制； 经营决策机制； …… 部门设置； 流程配合； 资源配置； …… 战略决策层 战略支持及执行层 经营执行层 第三页，共五十页。 企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束 企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。 现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人） 由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。 人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 第四页，共五十页。 目前公司过渡期组织结构图 办公室 项目一部 董事会秘书 控股公司一 项目三部 项目公司一 …… 副总经理 （市场营销） ……