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法律职业资格考试试题汇总含历年真题 1.2016年5月，某镇农民甲、乙、丙三人因平时关系较好，他们商量每人出资3万元创办一普通合伙企业，企业名称为温和被服加工厂。为了解决资金短缺困难，甲、乙、丙向镇信用社贷款30万元。5月底，甲、乙、丙三人签订了合伙创办温和被服加工厂的协议，并向工商行政管理机关办理了登记手续，领取了营业执照。厂办起来后，厂里的经济效益较好，但厂里一直没有分红。2017年4月，经乙、丙二人同意，甲把自己在厂的出资额以及他在厂里的权利和义务以4万元的价格全部转让给丁。同月，丁向甲交付了4万元。合伙协议记载了这一事实，羽绒厂向登记机关办理变更登记手续。甲退出后自己申请并经批准登记，从事食品加工，生意兴隆。2018年4月，温和被服厂遭受火灾，财产几乎损失殆尽。镇信用社多次要求甲、乙、丙、丁偿还贷款，但没有人还。经查丁无钱，乙有7万元存款，丙有9万元存款，甲有15万元存款。镇信用社在多次催还贷款无果的情况下，向法院起诉甲、乙、丙、丁。 (1)关于本案中甲与丁签订的转让协议的性质与效力有以下几种说法，其中正确的有（ ）。 A.?该协议为甲全部转让出资份额的协议，因为经过乙、丙二人的同意而合法有效 B.?该协议为甲全部转让出资份额的协议，甲全部转让其财产份额后，对合伙企业的债务不再承担连带清偿责任 C.?该协议实为债务让与的协议，本案未经债权人镇信用社的同意就将债务转让给丁，此转让行为无效 D.?因为该协议实为债务让与协议，甲并未退出合伙企业，故甲仍应对镇信用社承担连带清偿责任 【答案】:?A 【解析】: A项，《合伙企业法》第22条第1款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 B项，第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 CD两项，第24条规定，合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。本题中，该合同不是债务让与合同，转让行为有效，丁成为合伙人，应对债务承担连带责任。 (2)甲在与丁签订转让协议后，其与合伙企业的法律关系为（ ）。 A.?甲仍为合伙企业的合伙人，虽然不享受权利，但须承担对合伙企业所欠债务的连带清偿责任 B.?甲仍为合伙企业的合伙人，对合伙企业与第三人之间的债务关系承担保证责任 C.?甲因全部转让出资份额而退伙，不再对合伙企业的债务承担连带清偿责任 D.?甲因全部转让出资份额而退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙债务承担连带清偿责任 【答案】:?D 【解析】: AB两项，《合伙企业法》第22条第1款规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。甲将其合伙中的所有份额全部依法转让，其已经构成退伙，不再是合伙企业的合伙人。 CD两项，第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 (3)本案中丁所应承担的责任为（ ）。 A.?丁已经合法程序成为合伙企业的合伙人，应当承担合伙人的义务 B.?丁虽然成为合伙企业的合伙人，但是对于入伙前合伙企业的债务不承担连带清偿责任 C.?丁虽不是合伙企业的合伙人，但是因通过协议其已承担了甲的债务，故亦为镇信用社的债务人 D.?丁与甲的债务转让协议因未经过债权人镇信用社的同意而无效，故丁对合伙企业的债务不承担任何责任 【答案】:?A 【解析】: 《合伙企业法》第44条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本题中，丁已经合法程序成为合伙企业的合伙人，应当依照上述规定承担合伙人的义务。 (4)本案中甲与丁签订转让协议过程中，温和被服厂（ ）。 A.?应当按照甲退伙并对合伙财产状况进行结算，退还甲的财产份额 B.?无须进行合伙的结算 C.?应当向丁告知合伙企业的经营状况和财务状况 D.?无须申请变更登记 【答案】:?B|C 【解析】: AB两项，因为甲是整体转让其合伙份额，所以合伙无须进行财产清算，更无须退还甲的合伙财产。 C项，《合伙企业法》第43条规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 D项，第13条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。 (5)本案最终应如何处理，以下观点正确的是（ ）。 A.?温和被服加工厂的财产不足清偿的部分，由甲、乙、丙三人