2022年《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》解读.pptx

《关于企业国有资产交易流转 有关事项的通知》解读 2022年 目录 一 三 四 五 六 引 言 近日，国务院国资委印发了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称《通知》或39号文）。39号文是对2016年6月24日国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）的补充和优化。 增加非公开协议转让情形 一 一、增加非公开协议转让情形 （一）明确不同的国家出资企业及其控股企业之间非公开协议转让情形 非公开协议转让是产权转让的一种特殊方式，39号文第1条，在32号令基础上，增加了非公开协议转让方式的适用情形：因政府或国资监管机构主导推动的国有资本布局优化、结构调整、专业化重组等，企业产权可在不同国家出资企业及其控股企业间转让。 一、增加非公开协议转让情形 对照32号令，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： （1）涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。(39号文新增) 一、增加非公开协议转让情形 （2）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。（32号令） 一、增加非公开协议转让情形 （3）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。（32号令） 一、增加非公开协议转让情形 39号文明确了不同的国家出资企业及其控股企业之间非公开协议转让情形，为当前国有企业重组整合，落实培育具有全球竞争力的世界一流企业战略部署，提供更加高效、便捷的途径。不同于32号令明确规定非公开协议转让方式的审批权限，以及《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》明确授权国有资本投资、运营公司审批非公开协议转让的规定，39号文并未明确规定审批权限，但根据32号令之规定，此种情形仍应为国资监管机构批准为应有之义。 一、增加非公开协议转让情形 39号文 32号令及其他国有资产交易流转制度 涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。 32号令：第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： （一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 国务院国资委授权放权清单（2019年版）： 授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。 一、增加非公开协议转让情形 （二）依据审计报告定价的范围扩大 32号令第三十二条明确规定，采用非公开协议转让方式转让产权，在两种情形下，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定： 第一种是同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业； 一、增加非公开协议转让情形 第二种是同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。 一、增加非公开协议转让情形 早在2014年国资委发布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号，以下简称“95号文”）规定可以依据最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格的适用情形，为国有控股的企业与其直接间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权。可以认为32号令第三十二条的规定吸收了此规定并予以规范。 一、增加非公开协议转让情形 39号文将依据审计报告净资产值确定股权转让价格的范围，扩大到非公开协议转让方式下转受让双方均为国有独资或全资企业的情形，不仅仅局限在同一国家出资企业范围内。 一、增加非公开协议转让情形 39号文 32号令及其他国有资产交易流转制度 采取非公开协议方式转让企业产