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解读央企股权激励国资委近期发布央企控股上市公司股权激励工作指引 5月底国资委正式对外发布《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称 《指引》），推进完善央企控股上市公司建立健全长效激励约束机制。 《指引》内容涉及央企控股公司股权激励各方面施行细节（具体请参见图表1）。主要包 括四个领域： 1）股权激励计划的各项制定，包括激励目的、对象、确定依据；激励方式（期权、股 票增值权、限制性股票）和标的股票来源（增量或存量）；适用范围（A、H上市企 业）；权益授予数量限制（总量、首次实施、单一对象、预留权益等均有明确的上限 标准）；行权价格和授予价格（限制性股票价格不低于市场公平价格50%,其中定价 基准日为股权激励计划草案公布日，市场公平价格为：股权激励计划草案公布前1 个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一）；有效期及时间安排（如总 期限不超10年，权益授予间隔在1年以上，限售期一般不少于2年等）。 2）股权激励的业绩考核，包括考核体系确实立（回报、成长能力、运营质量三类考核 指标）、激励对象绩效考核评价（主要涉及兑现约束）。 3）股权激励计划的管理，包括管理方法（明确管理职责、实施程序等）、责任追究与特 殊情形处理、财务处理和税收规定等。 4）股权激励的实施程序，包括各级国有股东职责，审议、申报、实施、撤销、终止、 重新申报流程，监督管理，信息披露，等等。总体来看，《指引》为央企控股上市公 司施行股权激励给予了明确、有具体标准的各项安排，有利于央企控股上市公司股 权激励工作的开展。 在科创板和改革后的创业板上市的央企控股公司，股权激励条件或有所放宽。《指引》中 已放宽了科创板上市央企控股公司的股权激励限制，如： 1）权益授予总量上科创板为股权激励规模不超过总股本的20% （其余板块为10%）；2）限制性股票授予价格不必严格遵守50%限制（但要适当延长其锁定期并设置适宜的 业绩对标条件）； 3）放开尚未盈利公司实施股权激励限制（但此类公司限制性股票价格不低于市场公平 价格60%）。 目前创业板注册制改革的征求意见稿中，同样放宽了对于板块上市企业的股权激励限制 （如股权激励规模占总股本的比例和科创板类似，从10%上调到20%）,因此我们预计未 来对于创业板上市的央企控股公司，股权激励条件也同样有放宽的可能。 激励对象和确定依据激励方式、标的种类和来源梳理股权激励计 划制定的政策要 点权益授予数量行权价和行权方法股权激励计划有效期其他业绩考核体系明确提出股权激励业绩考核的导向要求股权激励对象绩效考评机制科创板公司公司应当建立建立完善的业绩考核体系考核体系应当包含 激励对象和确定依据 激励方式、标的种类和来源 梳理股权激励计 划制定的政策要 点 权益授予数量 行权价和行权方法 股权激励计划有效期 其他 业绩考核体系 明确提出股权激励业绩考核的导向要求 股权激励对象绩效考评机制 科创板公司 公司应当建立建立完善的业绩考核体系 考核体系应当包含1）反映股东回报和公司价值创造的指标，如ROE,ROIC等2）反映企业持续成长能力的指 标，如净利润增长率、营收增长率等3）反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值、资产负债率等指 标 应当同时采取与自身历史纵向比拟和与同行优秀企业横向比拟的目标水平 未满足计划设定的权益授予目标的，当年不得授予权益 公司应当建立建立完善股权激励对象绩效考评机制 境外上市公司授予的股票期权，应将不低于获授量的20%留至限制期满后考核合格后行权，或行权后至少 20%的获授最直至期满考核合格后方可出售 假设任期考核小合格、经营业绩小实、管理重大失职、事大违法违纪等情况，对于已行权权益当建立退回机制 明确中央控股科创板上市公司假设以限制性股票实施股权激励相关措施； 以限制性股票方式实施的，假设授予价格低于公价的50%,应适当延长限售期和解锁期；尚未盈利的，授予价 格不低于公平市场价的60% 中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引[2020]178号激励目的明确计划的激励目的 聚焦于核心骨干人才队伍，一般为核心技术、管理和业务骨干确定对象应当充分说明其与公司业务、业绩关联，阐述合理性 上市公司国有控股股东或央企管理人担任除监事外职务的，只能参与一家任职企业的股权激励计划；中央和 国资委下属央企负责人不可参与股权激励计划，市场化聘请的职业经理人除外独董、监事、控股＞5%的股东或实控人及其直系亲属、监督管理机构人员不得参与 股权激励名单应当进行公示股权激励方式包括股票期权、股票增值权（适用于H股）、限制性股票及其他方式 股权激励标的股票来源应当符合规定，来自新发行股份、回购股份及其他合规渠道，不得由国有股东等局部 股