私募基金管理人登记与私募基金备案新规解读（下）.docxVIP

私募基金管理人登记与私募基金备案新规 解读（下） 《备案关注要点》更新背景 2020年，中基协发布《私募投资基金备案申请材料清单》, 规范了私募投资基金备案申请材料要求。2021年、2022年， 中基协发布两期《私募基金备案案例公示》，以负面案例形 式说明局部现有规那么的适用情形。为进一步明确私募投资基 金备案标准，提升备案效率及透明度，中基协梳理形成《备 案关注要点》，便利私募基金管理人事前了解备案要求。 《备案关注要点》对照现行法律法规、自律规那么与私募基金运作相关要求，结合近年来行业重大违法违规事件暴露 出来的突出问题，以支持行业开展和加强风险防范为出发点, 提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化 私募投资基金备案关注内容。从体例上看，分为私募证券投 资基金备案关注要点和私募股权、创业投资基金备案关注要 点两类，针对不同类型基金特点梳理了差异化备案要求。从 内容上看,囊括产品备案须遵守的各类规那么, 特别是对于规 （二）中基协公示案例 案例情况案例一：员工持 股计划拟备案为 私募基金管理人A提交上市公司员工持股计划B备案申请，B作为上市 私募基金 公司员工持股计划载体，拟以非交易过户方式受让该上市公司股票。 合伙企业A于2018年成立，成立后 作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近 案例二：一般有 限合伙企业改造 后拟备案为私募期，由于合伙企业A投资的工程即 将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有 普通合伙人变更为私募基金管理人 抽页”备案材料案例五：构造募 集完毕假象，备案“壳基金” 个别私募基金管理人在备案过程中存在材料造假行为，具体表现为: 局部私募基金合伙协议或风险揭示书存在不合规内容需修改或补充, 私募基金管理人为尽快实现基金备案，未通知投资者重新签署，采取 仅抽换合同修改页并附上原签署页 面的不合规方式，作为“新签署” 版本合伙协议再次提交。 局部私募证券基金管理人存在备案“壳基金”行为，具体表现为：私 募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均 为同一投资者（如为同一自然人或私募基金管理人管理的其他私募证 券基金），且实缴到账金额极低,该投资者在私募基金备案通过后, 短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者 进行募集。 根基求材虚别虚伙嫌类改律据金第，料假私假协向私，措 根管案上须提案私式集人关壳壳人据理，述知交环募，完合注基基， 私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，私募基金普通合伙 案例七：普通合 伙人与私募基金 管理人关联关系 弱人为C,属于普通合伙人与私募基 金管理人别离情形。关于普通合伙人与私募基金管理人的关联关系, 私募基金管理人A表示，普通合伙 人C出资人（控股股东）D女士为私募基金管理人清算部负责人，在私 募基金管理人担任关键岗位职务,满足关联关系要求。 防募，与系第制两或通实认并部人整为私虑人关那么控及制普及样士算表人 私募基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金到期日为2030 案例八：基金投 基金，期限错配年3月。私募股权基金B的其中一名 投资者是已备案私募股权基金C,私募股权基金C到期日为2024年12 月，早于私募股权基金B的到期日，存在期限错配问题。 根金分为投金原产募金基风退nJ F ; t - : ft 1TJ ? 据管离。资}那么管基存金险回 结合业务实践重点内容解读 关于此次《备案关注要点》对于后续基金备案以及私募 基金管理人合规运作的影响，结合行业实践情况，我们对相 关内容探讨如下： （一）基金架构设计 .股权类基金投资未上市公司股权是否可以采取分级 安排？杠杆比例要求？ 《备案关注要点》出台后，市场对于股权类基金分级安 排的理解存在较大的争议，局部认为按照要求，股权类基金 分级安排仅限于投资一级半市场。但结合之前业务实践以及 此次中基协的培训，股权类基金投资一级半市场时如果有分 级安排，杠杆倍数、优先级/劣后级同亏同盈同比例等均需 要符合《备案关注要点》，并非禁止投资未上市公司股权采 取结构化安排，但假设采取结构化安排的，建议杠杆倍数、盈 亏比例等也参照适用，否那么需要特殊说明。 .双GP模式下，未担任基金管理人的GP是否可以收 取投资顾问费？ 基金管理人不得超过一家，但可以有多个GP,仅基金管 理人可以收取管理费。同时建议基金合同中约定清楚多个GP 的职责分工，假设未担任管理人的GP为工程投资提供咨询服 务或者投资建议的，可以从基金费用中列支投资顾问费/财 务顾问费，但需要基金合同明确或者全体投资人同意，并注 意其是否真实提供相应的投顾/财务咨询服务。 .证券类基金合同中是否可以根据不同的投资策略约定不同的业绩报酬计提方式? 此前有证券类私募基金根据不同的投资