董事会授权经理层及总经理向董事会报告.docx

- - PAGE # - XX集团股份有限公司 董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度 第一章总则 第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建 立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和 总经理向董事会扌艮告工作程序，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章 程》《公司董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律 法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权 中的部分事项的决定权扌受予经理层决定。 第二章董事会向经理层授权 一、授权原则 第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标 的要求，从严控制。 （二） 授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大 会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权 范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决 策。 （三） 适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持 相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的 需要，适时调整。 二、授权事项范围与期限 第四条 董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项 的风险程度，授权经理层对符合以下标准的事项进行决策， 包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易及深圳证券交易所认定的其他交易： （一） 公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大 资产低于公司最近一期经审计总资产10%事项； （二） 交易金额符合以下条件的交易事项： 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资 产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额不超过一千万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或 绝对金额不超过一百万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最 近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过一千万元； 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%,或绝对金额不超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 （三） 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质 押担保的，用于报＜押、质押的资产、权益的价值累计不超过 公司最近一次经审计净资产的10%; （四） 根据经营情况向银行等机构融资借款的金额连续 12个月累计计算不足公司最近一次经审计净资产的10%; （五） 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元; （六） 公司与关联法人发生的交易金额低于300万元， 或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。 长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董 事会通过董事会决议等方式向经理层授权。 三、授权条件 第六条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范 围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权 范围。 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等 方式进行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行 适度授权。 如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从 其规定。 第七条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项 及权限进行调整。 第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权 范围。在董事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授 权事项进行调整和细化。 当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏 离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董 事会收回或部分收回已经授权的事项。 第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司 党委“三重一大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会 前置研究程序。 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工 代表大会或工会的相关意见或建议。 第三章总经理向董事会报告 第十条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受 -5 - -5 - 董事会的监督、检查。 第十一条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生 产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第十二条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证报告的真实性。 第十三条总经理应定期向董事报送合并资产负债表、 利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第四章附则 第十四条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范姓文件、 《公司章程》