《公司法》条文适用分析.pptx

《公司法》条文适用分析; 《公司法司法解释（四）》条文结构：   一 、决议瑕疵诉讼 6（ 1-6条 ） 二、 股东知情权诉讼 6（ 7-12条） 三、 利润分配请求权诉讼 3（13-15条） 四 、股东优先购买权诉讼 7（16-22条） 五 、股东代表诉讼 4（23-26条）; 股东知情权诉讼（7-12条） ;（一）“权利”的理论基础、性质、可诉性 （二）《公司法》依据（33、97条，公司章程） ;（三）法条理解、关注的问题 1 、股东查阅的“特定文件材料”包括哪些？ （7.1）2 、前股东请求查阅的条件？什么是“初步证据”？ （7.2）3、 如何认定股东具有“不正当目的”？ （8）4 、检查权法定原则（章程、协议不可剥夺） （9）5、 检查权实现：判决表述要求；辅助查询 （10） 辅助人员的费用支出由谁负担？6 、泄露“商业秘密”的责任主体？（股东、他人、辅助人） “商业秘密”包括哪些内容？ （11）;利润分配请求权诉讼 3（13-15条）;（一）关于公司自治（公司自行交易之公平原则）、 商业判断规则与司法干预的理念冲突、妥协。 （美：Ford Motor Co.案例，密西根1919） （中： 胡克案件，最高法院2006） （二）“利润分配”的几种方式 ;（三）法条理解、关注的问题 1 、请求分配利润案件：如何列当事人？ （13） 2 、股东起诉的基本依据、公司的抗辩理由？ （14） 3 、原告股东“证据不足且因其滥用股东权利致公司不分配，给其他股东造成损失”的例外情形。 （15） 4 、展开的问题 ;股东优先购买权诉讼 7（16-22条）;（一）权利来源（信义义务、人和性）、性质？ （二）《公司法》依据（有限责任公司71-75条）;（三）法条理解、关注的问题 1 、因继承而取得股权，排除优先购买权的适用（但有约定的除外） （16） 2 、司法认定“不同??转让又不购买的，视为同意转让” （71.1） （17.1） 3 、对“通知”其他股东同等条件的“方式”要求（71.1书面通知）（17.2） 4 、法院支持实现优先购买权（但书除外，第20条“放弃转让”） （17.3） 5 、第71.3款的“同等条件”指什么？ （18） 6 、 股东决定行使优先购买权的有效期间是多少？ （19）;7 、股东放弃转让的权利（要约邀请？），但书除外； 其他股东的“合理损失”如何确定？（缔约过失责任） （20） 8 、优先权保护期间（消灭时效）？（区别19条；30日内，或超1年）（21.1） 9 、其他股东提出“诉讼请求”的限制？（效力+购买，+损害赔偿） （21.2） 10、 受让人因股东行优先权而失股权，转让股东一定承担民事责任？（21.3） 11 、司法拍卖的股权对“书面通知、通知、答复期间、同等条件”，按法律、司法解释规定确定；在产权交易市场转让的国有股权，可参照交易规则 （22）