公司决议纠纷.pptx

公司法司法实务与办案指引（公司决议纠纷） 公司决议纠纷 1、从二分法到三分法 （1）效力争议——无效 （2）成立与否的争议——决议不成立 （3）决议可撤销 《公司法》第22条前2款 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 台湾法律上标准股份公司组织架构 董事会 公司决议纠纷 2、公司决议效力纠纷 （1）删去确认决议有效； 宋余祥案 （2）对于确认无效、不成立的主体限定为“股东、董事、监事等”，删去意见稿中“与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等” 公司决议纠纷 《清算纪要》 26、公司强制清算中的清算组因清算事务发生争议的，应当参照公司法第112（111）条的规定，经全体清算组成员过半数决议通过。与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票；因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求人民法院作出决定。与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决定的，债权人或者清算组其他成员可以参照公司法第22条的规定，自决定作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销。 公司决议纠纷 （3）删除了关于公司决议无效事由的规定 《征求意见稿》第6条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 　 （一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 　 （二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害； 　（ 三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 案例1: 宁波太平洋包装带有限公司诉浙江中金铝业有限公司等公司决议撤销纠纷案 案例2：股东拒绝为公司借款提供担保造成公司无法贷款案 公司决议纠纷 3、决议不成立——与会议制度不符 股东会与董事会会议制度的区别 《解释四》第5条   股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：　　 （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；　　 （二）会议未对决议事项进行表决的；　 （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；　　 （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；　　 （五）导致决议不成立的其他情形。　 公司决议纠纷 4、公司决议撤销纠纷 第10号指导案例——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司案 中审公司案 （1）通知与开会地点 奥凯航空有限公司董事会决议撤销纠纷案 山东齐鲁乙烯化工股份有限公司董事会决议撤销纠纷案 （2）删除了意见稿第7条（撤销事由）的规定 《征求意见稿》第7条 公司法第22条第2款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 公司决议纠纷 伪造签名的处理方式 （1）对于伪造签名按照无效处理的裁判思路 （2）对于伪造签名按照决议不成立处理的裁判思路 （3）对于伪造签名采取两分法：剔除被伪造者后决议仍能成立的，按照撤销思路进行处理；剔除被伪造者后决议无法成立或者损害被伪造签名股东利益的，按照无效处理 （4）被伪造签名的股东本身就是挂名股东，实际股东伪造其签名处置自己股权，应当认定为有效 公司决议纠纷 ※ 裁量驳回制度 《解释四》第4条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 案件：陈献新诉上海国电实业有限公司公司决议撤销纠纷案 公司决议纠纷 ※ 假决议制度 《证券投资基金法》 第86条　基金份额持有人大会应当有代表二分之一以上基金份额的持有人参加，方可召开。 　　参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于前款规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个