有限责任公司章程参考指引.docxVIP

年月 第五十条（董事长产生方式）设立董事会的有限责任公司，董事会设董事长一人，可以设 副董事长。公司章程应载明董事长、副董事长的产生方式。不设立董事会的有限责任公司，公司 章程应载明执行董事的产生方式。 董事长、副董事长应从董事中产生。 设立董事会的有限责任公司，公司章程可以规定董事长、副董事长由董事会选举产生、股东 会选举产生、股东委派产生，或者章程商定的其他方式产生。 不设立董事会的有限责任公司，公司章程可以规定执行董事由股东会选举产生、股东委派产 生，或者章程商定的其他方式产生。 第五十一条（董事会决议）有限责任公司设立董事会的，董事会的议事方式和表决程序， 除《公司法》有明确规定的以外，由公司章程规定。 公司章程应载明，董事会决议的表决实行一人一票。 公司章程应载明董事会对所议事项作出的打算所需要的表决权比例。 第五十二条（对外投资担保）公司章程应载明，公司向其他企业投资或者为他人供应担保, 由董事会或者股东会决议；公司为公司股东或者实际掌握人供应担保的，必需经股东会决议。 公司章程可以对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额进行限额规定。 第五十三条（经理）有限责任公司可以依据公司规模、股权结构、股东状况等，自由选择 是否设立经理。但国有独资公司应设经理。 有限责任公司设立经理的，公司章程应载明经理的产生方式、任期。 设立董事会的有限责任公司，经理由董事会聘任产生。经国有资产监督管理机构同意，国有 独资公司董事会成员可以兼任经理。 不设立董事会的有限责任公司，经理可以由执行董事聘任产生、股东会聘任产生，或者章程 商定其他方式产生，并可以由执行董事兼任。 经理的任期应以聘任文书的记载为准。经理由执行董事、国有独资公司董事会成员兼任的, 其任期可以与该董事任期相同。 第五十四条（经理职权）设立经理的有限责任公司，公司章程应载明经理行使以下全部或 者局部职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （-）组织实施公司年度经营方案和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的详细规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或者董事会授予的其他职权。 第五十五条（经理资格提示）经理应由具有完全民事行为力量的自然人担当，但无须持有 公司股权。 经理的任职资格应符合本指引第四十七条其次款的规定。 公司违反前款规定聘任经理的，该聘任无效。 第五十六条（监事会职权）设立监事会的有限责任公司，公司章程应载明监事会的以下职 权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正; （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 除前款规定外，公司章程可以载明有限责任公司监事会的其他职权，包括但不限于以下情形: （一）觉察公司经营状况特别，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构帮助其工作，费用由公司担当；（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 国有独资公司的监事会行使本条第一款第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的 其他职权。 不设立监事会的有限责任公司，由监事行使本条第一款、其次款规定的职权。 第五十七条（监事资格提示）监事无须持有公司股权。 监事的任职资格应符合本指引第四十七条其次款的规定。 有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司违反规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。 第五十八条（监事人数）公司章程应载明公司监事的人数。 有限责任公司设立监事会的，监事会成员不得少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，详细比例由公司章程规定。 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，详细比例 由公司章程规定。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，其中可以 有职工代表，并由公司章程载明。 第五十九条（监事产生）公司章程应载明监事的产生方式。 有限责任公司监事会中的非职工代表、不设监事会的有限责任公司非职工监事，由股东会选 举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选