企业（公司）股东权利与股东会制度方案.docxVIP

飞机帮助装置公司 股东权利与股东会制度方案 名目 一、公司简介2二、工程基本状况3 三、股东会权利9四、股东会会议的类型及运行机制10 五、中小股东权益的维护15六、中小股东及其权益23 七、法人治理24八、工程风险分析39 九、工程风险对策41SWOT分析说明43 （一）优势分析（S）43 1、公司具有技术研发优势，创新力量突出43 公司在研发方面投入较高，持续进行争辩开发与技术成果转化，形成企业核心 的自主学问产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此 外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。43 ⑴ 定期会议，也称为一般会议、股东会议、股东年会，是应当依照公司章程的规定按时必需召开的股东会会议。 定期会议每年至少应当召开一次，以便审议批准董事会的报告、监事 会或者监事的报告、公司的年度财务预决算方案、公司的利润分 配方案和 弥补亏损方案，并且与公司的财务核算年度相互协调，通常是在上一会计 年度结束后的肯定时期内召开。 ⑵临时会议，也称为特殊会议，是指在必要时，依据法定事由或 者由于法定人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对于定期会议而言 的。 法律规定的法定人员有三种：代表格外之一以上的表决权的股 东：三 分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。这 里的“以上 〃包括本数 假设是由监事会提议召开临时股东会 还应当由监事会做出决议。 这三类主体提议召开股东会会议时，董事会应当履行召集职责，使股东会 依法召开。 公司章程还可以规定，当某些事由消灭时公司应当召开临时会议，比 如公司需要就重大事项做出决策，或公司消灭严峻亏损，或公司的董事、 监事少于法定人数 或公司董事 监事有严峻违法行为需马上更换等状况。 （二）股东大会的运作1、会议的召集 股东大会是由全体股东组成的会议体机关，其权利的行使需召开 由全 体股东所组成的会议。但由于股东大会的性质以及公司的正常运 营需要， 股东大会不行能也没有必要经常、任凭召开；另一方面，股 东大会制度是 为维护股东权益而存在，也应当在必要时发挥其应有的作用和功能，以防 止该制度被不合理“架空”，损及股东利益。因止匕，由法律规定合理的股 东大会召集制度便成为了必要。一般认为，股东大会的召集制度是关于股 东大会召集条件，召集权利人，召集通 知等各项规定的总和。规定合理、 科学、完备的召集制度，对股东尤 其是中小股东权利的保护以及股东大会 和公司的正常运作意义重大。 ⑴会议的召集人 我国现有《公司法》第四十一条规定，有限责任公司设立董事会 的， 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会 的，股东会会议由执 行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会 会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会 或者监事不召集和主持的，代表格外之一以上表决权的股东可以自行召集 和主持。 ⑵召集通知和时间 股东会是由全体股东组成的，所以召开股东会会议时要通知，这 样才 可能保证股东知情并来参与会议。我国现行《公司法》第四十二 条规定， 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，公司章程另 有规定或者全体股东另有商定的除外。第九十一条规 定，发起人应当在创 立大会召开十五日前将会议通知各认股人或者予 以公告。 2、会议的议事规章 股东会作为公司的最高权力机构其权力是通过股东会会议来行使的 股东会会议对于公司来说是很重要的，股东会会议的召开有一定的议事规 章，主要包括： ①股东的出席率。股东的出席率是指出席股东会会议的股东占全体股 东的百分比。法律为了保护宽敞小股东的利益，避开大股东运用自己对公 司的把握优势损害中小股东的利益，规定股东会会议必需有 肯定比例的股 东出席才能召开，这样通过的决议才合法有效。对于股 东出席率，我国现 行《公司法》第九十一条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股 人出席方可进行。 ②表决要求。一项决议的通过要经过股东会会议的决议，而在表决时 一般都要求经过出席会议的多数表决通过，学界称此为多数决规贝限多数 决规章又可以分为简洁多数和确定多数。简洁多数是指一项大事的通过只 需要简洁多数，即1/2通过即可。确定多数是指一项事件在表决通过时，要 求确定多数（2/3）同意才能通过。我国现行《公司法》对此有明确的规定。 对于有限责任公司，我国现行《公司法》第四十四条其次款规定，股 东会会议做出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三 分之二以上表决 权的股东通过。该条第一款的规定是，股东会会议的议事方式和表决程 序，