华晨系资本运作案例.doc

PAGE PAGE 8 华晨系的资本运作案例 案例目标：本案例阐述了华晨系从诞生、到海外注册公司上市筹集资金、再到国内收购上市公司股权，打造自己的汽车产业，参股金融机构及医药公司这样一个以资本运作带动产业经营，又从产业经营回归资本经营的过程，分析了这个过程中华晨资本运作的特点和技巧。 一、案例资料 华晨的发展史，是一个资本运作过程，也是资本带动产业的发展过程。 从上世纪90年代初到本世纪初期的十多年时间里，仰融转动着他手中的资本魔方，通过一系列股权安排，使华晨先后打通了美国、香港和内地的资本市场，实现了在纽约、香港、内地分别上市的目的。 截至2002年，华晨已经控制了国内外6家上市公司——最早在美国上市的“华晨中国汽车”（1992年上市，2000年4月该公司由“普通流通股”转换为“存托证券”，失去了主上市地位）、香港二次上市的华晨中国汽车（1114．ＨＫ，目前为主上市公司）、香港圆通科技（1188．ＨＫ，1998年通过买壳获得）、申华控股（原申华实业，曾先后更名为华晨集团、申华控股，1999年通过收购君安投资获得）、金杯汽车（2001年通过沈阳汽车工业股权投资公司受让获得）、中西药业（2001年通过受让上海医药（集团）总公司法人股获得）。在这些公司中，国内最主要的两家公司是申华控股和金杯汽车，都与汽车有关，前者依赖金杯客车的销售权和华晨汽车零部件业务赢利，而后者，主要依赖汽车制造业务赢利。此外，华晨还控制着多家非上市公司，这些公司分布在内地的浙江、四川、辽宁，以及百慕大群岛和英属维尔京群岛，华晨旗下公司的市值达200多亿元。 华晨值得称道之处，并非它控制了多家公司这一结果，而是在完成这些控制过程中体现出来的资本运作理念和技巧。 （一）华晨的资本运作过程 提到华晨，首先人们会想到华晨系的创始人仰融。仰融毕业于西南财经大学，获得经济学博士学位。曾担任华晨集团董事长、金杯客车董事长、美国和香港两地上市的“华晨中国汽车”董事长兼总经理、华晨控股董事长。在2001年《福布斯》中国富豪排行榜上，仰融以70亿元的资产名列第三，从资本市场运作的行家里手，到中国汽车业的重量级人物，从纽约到香港，再从香港到内地，仰融一直带领华晨游走于金融和产业之间。 华晨系资本运作的主要特点在于首先在海外注册公司并上市融集资金，然后利用外资的优势，与国内企业合作，逐步获得控制权，进而将势力范围扩大到国内，并以国内上市公司为主体进行产业经营。 百慕大注册公司并在纽约上市 （1） 成立百慕大华晨控股 华晨的境外运作是从百慕大起步的。1989年后，西方国家对中国实行经济制裁，为打破局面，有关部门有意组建公司到海外上市。 时任河南省第四棉纺厂驻深圳办事处的负责人仰融看准了这个机会。在通过内部人与海南华银国际信托投资公司(以下简称“海南华银”)多次沟通后，1990年由海南华银出资，在百慕大（Bermuda）注册成立 “华晨控股有限公司”（Brilliance Holdings Ltd.，下称“百慕大华晨控股”）。仰融任董事长，“百慕大华晨控股”100%股权由仰融代国家国有资产管理局持有，仰融成为实际控制人。 海南华银 (即“海南华银信托”， Hainan Huayin International TrustInvestment Corp.)成立于1988年8月，是国有非银行金融机构，早期的股东组成是华远集团、中国金融学院及中国银行北京分行，注册地在海口，当时的注册资金为1.5亿元人民币。1997年，证监会对海南华银进行调查，2001年11月，海南华银停业整顿。 （2） 成立香港华博 接下来， 1991年2月仰融与郑金海以个人名义在香港注册 “华博财务公司”（下称“香港华博”，Broadsino Finance Co. Ltd.）。公司注册资金1000万港元，其中仰融占70%股权。 这两家境外公司随后陆续与“沈阳金杯汽车股份有限公司”（下称“金杯汽车”）展开股权合作，并相继成为金杯客车的大股东。 （3） 合资成立金杯客车 1991年7月，“香港华博”与国内企业“金杯汽车”、“海南华银”合资成立了“沈阳金杯客车制造有限公司”（下称“金杯客车”），当时注册资金约为3000万美元，三家公司分别持有25%、60%和15%。 (4) 积极筹备上市 华晨看重的第一个海外证券市场是纽约证券交易所。为了能够在海外上市，充分利用海外融资优势，华晨在1992年初期进行了一系列资本运作。 首先，成立了“香港华晨集团控股”。1992年3月，“金杯汽车”上市前，仰融与“百慕大华晨控股”各出资1万港元、4999万港元成为“香港裕港国际有限公司”（Richcorp International Ltd）变更后的新股东，分别持有0.02%、99.98%股权。变更后的新公司改名为“华晨集团控