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董事会管理制度范本 有限公司董事会管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 董事会组成 第三章 董事会职责、职权 第四章 董事及董事长职责、职权 第五章 董事会机构 第六章 董事会决策程序 第七章 董事会会议 第八章 董事会议案及决议执行 第九章 董事报酬和董事会经费 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证 董事会依法行使职权、履行职责，依据 《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等法律法规和《 xx 有限责任公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》 的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 （三）遵守《公司章程》，履行应尽义务； （四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作； （五）对自己行使的决策表决权承担责任； （六）自觉接受监事会的监督。 第九条 董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题， 向公司总经理及有关人员提出质询； （四）了解公司经营情况并向董事会提出建议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条 董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原 则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董 事代行其职权。 第十一条 董事长应履行下列职责： （一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工 作； （二）遵守《公司章程》，忠实履行职务； （三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略； （四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策； （五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关 系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权； （六）加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防 止资产流失； （七）自觉接受监事会的监督； （八）履行《公司章程》规定的其他责任和义务。 第十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日 常工作； （二）督促检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司出资证明书及重要合同； （四）签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件； （五）提名推荐总经理人选； （六）根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署 《法人授权委托书》； （七）根据董事会决定，任免董事会工作人员； （八）向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人 人选； （九）在发生特大自然灾害以及其他不可抗力等紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向 董事会和股东会报告； （十）董事会授予或公司章程规定的其他职权。 第五章 董事会机构 第十三条 董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机 构。办公室由董事会秘书长主持工作。董事会秘书长为公司高级管理 人员，由董事长提名，董事会委任。 第十四条 董事会办公室、董事会秘书长主要职责： 董事会办公室主要履行下列职责： （一）协助董事长处理董事会的日常事务； （二）受理提交董事会审议的议案； （三）起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案； （四）了解及反馈董事会决议执行情况； （五）负责对外联络工作； （六）办理公司证券事务和法律事务； （七）办理董事会和董事长交办的其他事务。 董事会秘书长主要履行下列职责： （一）担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和 记录； （二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公