XXXXXXXX公司董事会工作规则.pdf

XXXXXXXX公司董事会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范和改进董事会工作，建立科学、民 主、高效、制衡的重大经营管理事项决策机制，完善公司法人 治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有 资产监督管理暂行条例》《中央企业公司章程指引（试行）》和 《中国共产党党组工作条例》等法律、行政法规、规章和规范 性文件，结合公司实际，制定本规则。 第二章 董事会组成和职权 第二条 XXXXXXXX公司董事会是公司重大经营管理事项 的决策机构，由内部董事、外部董事和职工董事组成，对国资 委负责，执行国资委决定，依照法定程序、公司章程和国资委 1 / 38 授权决定公司重大经营管理事项，接受国资委监督。 第三条 董事会设战略委员会、提名委员会、审计和风险管 理委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会是董事会的专门工 作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事 会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规 定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容， 经董事会批准后实施。 第四条 战略委员会、提名委员会主任由党组书记、董事长 担任，审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会由外部董事 组成。 第五条 董事会在公司重大经营管理事项决策过程中，发 挥定战略、作决策、防风险作用。 1.定战略。贯彻国务院国资委作为出资人的意志，研究确 定公司中长期发展战略，并对战略实施进行有效管控。 2.作决策。依法依规决定公司重大经营管理事项，督导经 2 / 38 理层高效执行。 3.防风险。有效识别和揭示公司经营中的重大风险隐患， 推动完善风险管理体系、防范和化解重大投资决策风险。 第六条 董事会决策事项主要包括： 1.公司重大经营管理事项。 2.涉及董事会自身建设和运行方面的事项。 3.国资委授权事项。 董事会结合公司实际，对决策事项进行了明确细化、列出 了具体清单。 第七条 董事会尊重和维护党组把方向、管大局、保落实的 领导作用，尊重和支持经理层履行谋发展、抓落实、强管理的 职责。 第八条 董事会决策，要自觉把公司发展始终置于党和国 家事业大局中来认识、来谋划、来推动，不能只讲企业的经济 属性，忽视政治属性和社会属性。对于公司重大经营管理事项， 3 / 38 要认真研究党组前置意见，侧重分析决策事项与公司发展战略 的一致性；分析合法合规性；分析市场前景及盈亏平衡；分析 各类风险。 第九条 董事会可以将部分职权授予董事长或其他指定董 事行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除 外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策 责任。 第三章 董事的权利和义务 第十条 董事在公司任职期间享有下列权利： 1.获得履行董事职责所需的公司信息。 2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决 权。 3.对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求。 4.提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所 4 / 38 议事项进行表决的建议。 5.出席所任职的专门委员会的会议并发表意见。 6.根据董事会或者董事长委托，检查董事会决议执行情况， 并要求公司有关部门和人员予以配合。 7.根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员 了解情况。 8.按照有关规定领取报酬、工作补贴。 9.按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面 的待遇。 10.必要时以书面或者口头形式向国资委反映和征询有关 情况和意见。 11.法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公 司负有下