董事会管理新规制度范本.pdf

董事会管理制度 目 录 第一章 总则 第二章 董事会组成 第三章 董事会职责、职权 第四章 董事及董事长职责、职权 第五章 董事会机构 第六章 董事会决议程序 第七章 董事会会议 第八章 董事会议案及决议实施 第九章 董事酬劳和董事会经费 第十章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范企业董事会组建方法、决议程序和行为，确保董 事会依法行使职权、推行职责，依据 《中国企业法》（以下简称“《企 业法》”）等法律法规和《 xx 有限责任企业章程》（以下简 称“《企业章程》”），制订本制度。 第二条 董事会是企业经营决议机构，依据法律和《企业章程》 要求行使经营决议权，保障股东及企业利益。 第二章 董事会组成 第三条 根据《企业章程》要求，企业董事会组成人数为7人。 第四条 董事会组员任职资格、条件和行为准则，依据《企业法》 和《企业章程》要求。 第五条 董事会组员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换。 董事长由董事会全体组员选举产生。 第六条 董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前， 股东会不得无故解除其职务。 第三章 董事会职责、职权 第七条 企业董事会对股东会负责，依法推行和行使下列职责、 职权： （一）负责召集股东会并向股东会汇报工作； （二）实施股东会决议； （三）制订企业经营目标和发展战略； （四）审议同意企业年度投资计划、年度基础建设、更新改造、 固定资产购置投资方案和多元经营投资项目、购置有价证券、参股投 资项目等计划和对外提供经济担保； （五）审核由企业经营班子制订企业年度财务预算方案、决算方 案，并提交股东会同意； （六）审核由企业经营班子制订企业利润分配方案和填补亏损方 案，并提交股东会同意； （七）制订企业增加或降低注册资本方案、发行企业债券方案、 筹备股份制改造及上市方案，并提交股东会同意； （八）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案，并提交 股东会同意； （九）拟订企业章程修改方案，并提交股东会同意； （十）审议同意企业用工计划和薪酬制度方案； （十一）决定聘用或解聘企业总经理；依据总经理提名，决定聘 用或解聘企业副总经理和其它高级管理人员（包含财务总监等），以 董事会决议公布任免决定，并决定其酬劳事项； （十二）推荐控股、参股企业董事、监事和财务责任人人选，并 负责以上人员考评； （十三）审议企业重大法律事项并授权处理； （十四）决定企业内部管理机构和董事会工作机构设置； （十五）审议同意企业基础管理制度； （十六）行使企业章程要求和股东会授权其它职权。 第四章 董事及董事长职责、职权 第八条 董事应推行下列职责： （一）自觉维护股东权益，自觉推行对企业忠实义务和勤勉义务， 保守企业秘密； （二）服从股东会、董事会决议，并对决议落实实施进行认真监 督和检验； （三）遵守《企业章程》，推行应尽义务； （四）根据分工，认真做好本职范围内决议研究和监督工作； （五）对自己行使决议表决权负担责任； （六）自觉接收监事会监督。 第九条 董事行使下列职权： （一）对董事会所议事项拥有表决权； （二）提议召开临时股东会、董事会； （三）了解企业经营情况，查阅相关报表和资料，发觉问题，向 企业总经理及相关人员提出质询； （四）了解企业经营情况并向董事会提出提议； （五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。 第十条 董事会设董事长1人。董事长为企业法定代表人，标准 上不兼任企业总经理。董事长不能推行职务时，由董事长指定董事代 行其职权。 第十一条 董事长应推行下列职责： （一）严格实施股东会决议，代表董事会定时向股东会汇报工作； （二）遵守《企业章程》，忠实推行职务； （三）组织研究企业经营目标、方针和发展战略； （四）根据决议权限和程序，做到民主决议和科学决