股权置换框架协议.docx

PAGE PAGE 1 股权置换框架协议 甲方： ，身份证号： 住址： 联系电话： 乙方： 执行事务合伙人： 住所： 鉴于： 甲乙双方全部为北京AAAA科技有限公司（以下简称“AAAA”）的股东，目前甲方持有AAAA公司【 】%的股权，对应公司的注册资本为人民币【 】万元，实缴注册资本金额为人民币【 】万元，乙方持有公司【 】%的股权，对应公司的注册资本为人民币【 】万元，实缴注册资本金额为人民币【 】万元。 北京AAAA科技有限公司为赴香港上市公司已经初步达成业务、资产拆分重组方案，拟将主要的 相关的业务和其他业务进行拆分，拟分立为两家公司（由于公司目前主体尚未明确，以下简称：“BB公司”和“其他业务公司”）。 甲乙双方经友好协商，就双方在AAAA拆分后的公司股权（出资份额）进行置换的事宜，达成如下协议，以供双方共同遵守。 置换的前提的条件 北京AAAA科技有限公司为赴香港上市对电影演出BB相关的业务与其他业务进行拆分，分立为BB公司和其他业务公司。AAAA拆分后其中所有的BB相关的业务与资产装入BB公司，并与 达成整合方案以及赴香港上市的方案；剩余其他业务与资产则装入其他业务公司。 在股权置换启动之前，双方就拟置换的股权没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本协议项下的股权。 甲乙双方各自有相应的权利和能力处置各自拥有的股权，置换股权已经全部履行出资义务。 股权置换方案 甲乙双方一致同意，对AAAA拆分之前的估值为【 】亿元。甲方有意愿继续经营AA拆分后的其他业务公司，而乙方愿意以其AAAA拆分后应当持有其他业务公司全部的股权与甲方持有BB公司同等价值的股权进行置换。 双方同意甲乙双方股权的置换比例为: 。股权置换后，乙方不再持有其他业务公司的股权，其与甲方置换的BB公司的股权归属乙方所有。 股权置换的时间：在AAAA拆分业务过程中，成立BB公司和其他业务公司之时，直接进行股权置换。 甲、乙双方置换上述股权无需进行货币交割。 各方应各自支付其因完成本次股权置换而可能支付的任何费用及税项。 双方的权利与义务 甲乙双方通力合作，互相配合，并与AAAA公司管理层保持有效沟通，共同推进股权置换的有效执行，配合AAAA办理股权变更手续。 甲乙双方确认，办理完毕双方置换股权的股东名册变更及工商变更登记手续之前， 双方各自按照在原公司的股权比例（出资份额）享有股东权利，履行股东义务 ；之后则按照置换后在公司的股权（出资份额）承享有股权权利，履行股东义务；双方确认股权置换后，对股权置换之前的债权债务不进行追溯，严格按照置换后各自在公司的股权（出资份额）承享有股权权利，履行股东义务。 甲乙双方同意，本协议生效之日起至办理完毕置换股权的股东名册变更及工商变更登记手续之日期间，甲乙双方应积极配合AAAA的拆分重组以及香港上市工作，任何一方不得利用股东权利干涉、阻碍AAAA的正常的拆分、重组、上市工作以及公司的正常经营，否则导致股权置换的前提条件丧失，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。 如在股权置换过程中，因为工商登记等原因，需要签署置换协议、股权转让协议等其他形式的协议，甲乙双方应积极配合，如签署的协议与本协议存在冲突的，以本协议为准。 违约责任 如果任何一方未全面、及时地履行本协议项下的承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方（以下简称“违约方”）。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应承担 万元违约金，并赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、保全费）和责任。 在不影响本条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。 如非因甲乙双方的原因导致，AAAA没有进行拆分，或者与猫眼达成整合方案以及赴香港上市的方案，或者本协议第一条约定的前提条件丧失，或者本次股权置换存在不可预见的障碍等其他原因导致本协议约定的股权置换无法完成的，本协议自动解除，互不承担违约责任。 必威体育官网网址 甲、乙双方均有义务为对方严守必威体育官网网址信息，未经对方书面许可，不得向第三方提供任何必威体育官网网址信息，但甲方向其关联方或有意向的共同投资人披露除外。该必威体育官网网址义务不因本协议的终止而终止。国家法律、法规和监管部门另有规定或要求的除外。 甲、乙双方对双方的合作及对本协议的具体条款负有保