股权信托与股权质押融资实务操作及其风险控制.ppt

平安财富--同鑫3号集合资金信托 第二十七页，共四十九页。 平安财富--同鑫3号集合资金信托 第二十八页，共四十九页。 股权信托的尽职调查要点 股权受让方的实力 第二十九页，共四十九页。 股权融资操作模式 一、融资项目的确认： 项目位置较好，销售盈利情况中等以上，收益水平能满足入股资金的分红收益。 二、融资方式： 股权 三、融资金额： 1、项目未完工程开发资金缺口 2、项目公司股权价值 3、预期项目利润结合分红比例测算未来资金需求金额 4、双方根据以上情况商定 第三十页，共四十九页。 股权融资操作模式 四、融资期限： 1、一般以两至三年为融资期限 2、项目销售至90%为截止期限 五、融资成本： 年11%。 六、融资成本的支付： 项目公司每年以分红的形式支付给投资者资金利息。具体分红比例根据投资者入股比例的资金成本测算确定。如分红不足以覆盖资金成本，项目公司以财务顾问费的形式予以补充。 双方不约定固定分红比例，否则该项融资将被视为负债。 可以根据双方共同测算的项目预期收益，确定投资方的利润分配比例，从而保证投资方的利益。 第三十一页，共四十九页。 股权融资操作模式 ?七、项目监管：信托公司放弃经营管理权 信托公司不参与项目公司的经营管理，但对项目公司的运作管理，如融资、售价、成本、管理费用等问题享有知情权和监督权，可要求项目公司就经营运作等事项提供相关资料及说明。应信托公司要求，项目公司应及时提交。项目公司股东会、董事会等治理事项由双方在项目公司章程中具体约定。 八、退出条件： 项目公司（融资方）不得有回购股权的约定，否则该项融资将被视为负债，从而导致增加公司负债率。 两年期限满时，信托公司可以以项目公司无法完成经营目标（成本、销售进度、销售价格）为触发点，选择退出所投资股权，而项目公司原股东有优先购买权。 七、项目要点：项目公司原股东的股权受让实力。 第三十二页，共四十九页。 股权融资操作模式 2007?年11?月1?日，海富公司、迪亚公司签订《中外合资经营甘肃众星锌业有限公司合同》?(以下简称《合资经营合同》)。 有关约定为：众星公司增资扩股将注册资本增加至399.38万美元，海富公司决定受让部分股权，将众星公司由外资企业变更为中外合资经营企业。 海富公司出资15.38万美元，占注册资本的3.85%；迪亚公司出资384万美元，占注册资本的96.15%?。 海富公司应于合同生效后十日内一次性向合资公司缴付人民币2000万元，超过其认缴的合资公司注册资本的部分，计入合资公司资本公积金。 第三十三页，共四十九页。 股权融资操作模式 2009?年6月，众星公司经甘肃省商务厅批准，到工商部门办理了名称及经营范围变更登记手续，名称变更为甘肃世恒有色资源再利用有限公司。 第三十四页，共四十九页。 股权融资操作模式 海富投资与甘肃世恒最高人民法院再审判决书 中华人民共和国最高人民法院 民?事?判?决?书 （2012）民提字第11号 在《增资协议书》中，迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。 迪亚公司对海富公司承诺了众星公司2008年的净利润目标并约定了补偿金额的计算方法。在众星公司2008年的利润未达到约定目标的情况下，迪亚公司应当依约应海富公司的请求对其进行补偿。 迪亚公司对海富公司请求的补偿金额及计算方法没有提出异议，本院予以确认。 本判决生效后三十日内，迪亚公司向海富公司支付协议补偿。 第三十五页，共四十九页。 * * * * 股权信托与股权质押信托融资实务操作及其风险控制唐 琪2013年12月 第一页，共四十九页。 股权价值分析 一、股东权利： 1、财产权 2、经营管理权 二、股权融资的现状：融资方式单一造成的融资难 融资方式单一：普通股 第二页，共四十九页。 股权融资的现实难题：股权融资对象与融资方式错位 一、对象1：战略投资者 1、全面的股东权利（财产权、经营管理权等） 2、股权融资方式：普通股 （ 同股同权、风险共担） 二、对象2：财务投资者 1、双面的投资目的： （1）享受投资增值与盈利 （2）投资风险可控：在投资出现风险时能够回收投资本金 2、希望让渡利益：放弃部分经营管理权 三、财务投资者的现实尴尬：普通股融资模式与其投资目的形成强烈冲突 1、财务投资者的利益难以得到保障 2、入股非上市公司退出遥遥无期 3、经营管理权如同鸡肋 第三页，共四十九页。 优先股试点的重要价值 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到