宇通客车MBO案例研究(完整权威版).ppt

一次未实现的筹资企图 宇通客车在管理层收购前夕编制1999年报时采用编造虚假记账凭证、虚假银行对账单及科目汇总表手法隐瞒1.35亿元资产和负债的财务造假行为，一直为坊间诟病为一种暴露的资金筹集企图。 * 中国证监会2002年10月11日下达给宇通客车的行政处罚决定书（证监罚字[2002]13号） “经查明，当事人宇通客车存在如下违法事实：宇通客车在1999年12月31日资产负债表中披露，货币资金为6853.49万元，其他应收款为3747.91万元，短期借款为3700万元，应付账款为8781.23万元，长期借款为3550万元。宇通客车在编制1999年年报时，编造虚假记账凭证，将‘银行存款’虚减1883.80万元，‘其他应收款’虚增1883.80万元；又通过编制虚假银行对账单及科目汇总表，修改部分明细账，使资产负债表‘银行存款’虚减4500万元，‘短期投资’虚减9000万元，‘短期借款’虚减4000万元，‘应付账款’虚减7000万元，‘长期借款’虚减2500万元，共计虚减资产、负债各13500万元，宇通客车在1999年年报中披露了虚假的资产和负债”。 * MBO过程中的盈余管理与股权代理成本 非经常损益项目 会计政策变更 * 非经常损益项目 * 非经常损益项目 非经常性损益项目在该公司MBO期间要远低于行业水平，使得公司账面利润和净资产金额相对较为保守。 由于账面净资产是MBO定价的重要依据，公司管理层为了压低收购价格，通过非经常性损益项目做了大量的准备工作。 * 会计政策变更 * 会计政策变更 宇通客车1999至2001年会计政策变更可以理解为法定会计政策变更或财务处理行为。 2002年固定资产折旧方法变更则为自发性，且对利润的负面影响最大。 对MBO定价的影响，以及对政府股东与小股东利益的损害 * MBO中暴露的问题及其相应监管措施 中央政府的态度 由于中央国资监管部门更加看重国有资产的保值与增值，中央政府对MBO的态度日趋坚决。 2003年上半年，财政部对管理层收购表现出消极的态度，建议暂停MBO。 * 中央政府的态度 财政部发至原国家经贸委企业司的《关于国有企业改革有关问题的复函》建议：“……最近较多出现的管理层收购、职工持股即属于这类行为。但是，由于法律、法规的制定相对于实践活动有一定的滞后期，对这类交易行为现行法规和管理水平难以严格约束……在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购（包括上市和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定”。 国资委在2003年年末出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，认为MBO将造成国有资产流失，并进一步规定不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。 * 中央政府的态度 2005年初，中央国资委主任李荣融明确表示国有资产流失的关键问题在管理层，认为所有者与经营者混合是不合适的，即管理层收购不合适。 2005年4月11日国资委和财政部联合出台的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，最终将上述意见形成法规正式执行并对MBO进行严格规范。 * 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 管理层不得采取信托或委托方式间接受让企业国有产权 还规定了管理层不得受让标的企业国有产权的五种情况 一是经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的 二是故意转移标的企业资产或在转让中通过关联交易影响标的企业净资产的 三是在转让过程中采取各种方式弄虚作假压低资产评估结果的 四是违规参与企业国有产权转让相关重大事项决策的 五是无法提供受让资金相关来源证明的 * MBO中暴露的问题及其相应监管措施 总结： 国有企业的MBO是一个由企业管理层和地方政府积极发起，而中央政府对其管制策略完成了由逐步规范直至严格禁止的过程。 * 宇通客车的MBO：公司管理层与地方政府的合谋，及其对中央监管政策的规避 宇通客车的MBO就是在上述MBO管制政策的波动过程中完成的。 宇通客车的管理层收购过程起始于2001年3月，当时宇通集团、宇通客车总经理汤玉祥（2001年7月起兼任宇通客车董事长）以及另外22名自然人（多为公司职工）发起成立了上海宇通。随后，宇通集团将持有的2000万股转让给汤玉祥，退出了上海宇通。 于洋、李达对上海宇通的股权以1000万元价格于2003年4月15转让给汤玉祥 * 上海宇通的股东及其在宇通客车的任职情况 * 上海宇通的股东及其在宇通客车的任职情况 * 宇通客车的MBO：公司管理层与地方政府的合谋，及其对中央监管政策的规避 2001年6月15日，上海宇通受让了郑州市国有资产管理局所持宇通集团股权的89.8％，并约定在向财政部报批期间通过股权委托管理形式实质性行使股东相关权利。 郑州市国有资产管理局和上海宇通于2001