同一控制下企业合并.pptVIP

上海立信会计学院 上海立信会计学院 二、同一控制下企业合并的会计处理 同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （一）同一控制下企业合并的处理原则 同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理。即如果仅涉及集团内的并购，应该采用“账面价值”并账并表，如果涉及集团外的并购，应该用“公允价值”处理。 1．合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。即按原有资产、负债确认。 2．合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。即按原账面价值计量。 在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，应予注意的是，被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。 3．合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。即集团内的并购不能因为并购本身产生利润，否则，就可以通过并购调节利润了。 4．对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中，应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。即为了评价业绩，应该将被抵销的留存收益予以恢复，因为留存收益表示了历史业绩，留存收益越大，说明业绩越好。 5．合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理 合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。 根据财政部2010年7月发布的《企业会计准则解释第4号》的规定，无论同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，合并过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益（管理费用）。但以下两种情况除外： （1）以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等有关的费用应计入负债的初始计量金额中。将该费用计入负债的目的，是为了准确计算发行债券的实际利率。 （2）发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除（冲减股本溢价），在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。将这些费用冲减所有者权益，是因为与所有者交易发生的费用不能计入利润表，否则，就不能正确评价经营者业绩。 企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，其设置的目的是为了寻找相关的购并机会等，维持该部门日常运转的有关费用，不属于与企业合并直接相关的费用，应当于发生时费用化计入当期损益（管理费用）。 （二）同一控制下的控股合并的会计处理 同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题： 一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题； 二是合并日合并财务报表的编制问题。 第二节 同一控制下企业合并的处理 一、同一控制下企业合并的实质 企业合并是集团内部事项，未导致最终控制方所控制资源的变化. 合并对价不公允，计价基础应保持不变。 * * 二、同一控制下企业合并的处理（权益结合法） 1、参与合并的企业的资产、负债按合并日的账面价值计量。 2、合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 调整的资本公积=取得被合并方净资产的账面价值×控股比例-支付对价的账面价值 3、还原被投资单位合并前留存收益；被并企业合