2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义-- 第三章 合伙企业法律制度.doc

2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义 第三章 合伙企业法律制度 第一单元普通合伙企业 一、合伙企业的概念与分类 （一） 合伙企业的概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业。 【提示】合伙企业属于非法人组织，不具有法人资格。 （二） 合伙企业的分类 普通合伙企业 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任。 【提示1】无限责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务 时，合伙人应当以其自有财产来清偿合伙企业的债务。 【提示2] 连带责任”，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务 时，合伙企业的债权人有权就合伙企业所负债务向任何一个合伙人主张， 该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议另有特别约定等拒绝。 有限合伙企业 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务 承担责任。 二、普通合伙企业的设立 （一）设立条件 有2个以上(32)合伙人 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成 为普通合伙人。 有书面合伙协议 合伙协议以书面形式订立，经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合 伙协议享有权利，履行义务。 【提示】修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协 议另有约定的除外。 合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；② 合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的岀资 方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行； ⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。 【提示】“合伙期限”并非合伙协议必备事项。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的, 依照有关法律、行政法规的规定处理。 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 出资形式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也 可以用劳务岀资。 非货币出资形式评估作价 ①非货币财产：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 需要评估作价的，可以由 全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定 评估机构评估。 【提示】委托人须为全体合伙人，而不能是一个或数个合伙人。 ②劳务：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙 协议中载明。【提示】 劳务出资只能全体合伙人协商，不能委托评估机构。 （3）合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续 的，应当依法办理。 有合伙企业的名称和生产经营场所 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直 接使用“合伙企业”字样。 法律、行政法规规定的其他条件 【例题1?2019判断题】某国有企业拟与张某、李某设立一家合伙企业，该拟 设立的合伙企业可以是普通合伙企业。（ ） 【答案】X【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合伙人。 【例题2 - 2020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可成为 普通合伙企业合伙人的是（ ）o A.甲国有独资公司 B.乙慈善基金会 C.丙公立大学 D. 丁个人独资企业 【答案】D【解析】 国有独资公司（选项A）、国有企业、上市公司以及公益性的 事业单位（选项C）、 社会团体（选项B）不得成为普通合伙人。个人独资企业不 在前述范围内，可以成为普通合伙人，因此，本题选项D正确。 【例题3 - 2020单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于普通合伙企业设 立的下列表述中，正确的是（ ）o 合伙人不得用劳务岀资 合伙协议可以釆取口头形式 合伙企业名称应当标有“普通合伙”字样 合伙人只能为自然人 【答案】C【解析】（1）选项A：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土 地使用权或者其他财产权利出资，也 可以用劳务出资；（2）选项B：合伙协 议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立；（3）选项D：合伙人可 以是自然人，也可以是法人或者其他组织。 【例题4 - 2021多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企 业合伙人出资的表述中，正确的有（ ）o 岀资必须一次性实缴 可以土地使用权出资 以实物出资需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定 以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定 【答案】BCD【解析】（1）选项A：设立合伙企业，应当有合伙人认缴或者实际 缴付的出资，并非要求必须一次性实际 缴