某经开区投企业债券尽职调查清单.docx

1-3-1公司的组织架构 1-3-1公司的组织架构 某经开区投债尽职调查清单第一章发行人基本情况调查 1发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人的情况 1-1-1发行人营业执照、历次工商变更文件、章程 1-1-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-1-3发行人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报 告及国有资产评估结果核准或备案文件 1-1-4发行人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资 料文件 1-1-5了解公司设立、股权变动及最近三年内实际控制人变化情况 1-1-6获取股东会决议、股权转让协议、验资报告等文件 1-1-7了解重大资产重组情况，获取有关决策机构决议文件、股权/资 产转让协议文件 1-1-8将对发行人的控股股东及实际控制人的诚信情况及变更情况的 查询结果截屏作为工作底稿 1-1-9通过访谈、网络资料和公开信息查询等方式调查发行人自然人 控股股东或实际控制人的简要背景、征信情况、与其他主要股东的关 系及该自然人对其他企业的主要投资情况 1-1-10获取工商管理局记载的发行人自然人控股股东或实际控制人 直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况 1-1-11获取发行人法人控股股东或实际控制人营业执照及工商管理局记载其所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况的资料 1-12了解报告期末的前十大股东情况 1-13相关重大资产重组涉及资产评估事项的，应当简要查阅资产评 估报告 1-1-14实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止 1-2发行人对其他企业的重要权益投资 1-2-1发行人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及 其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营 业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、 净利润等）及其重大增减变动的情况及原因 1-2-2核查主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和 联营企业的范围是否准确，是否与审计报告披露一致 1-2-3查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况，对持股比例超过 50%的权益未纳入合并报表的或持股比例低于50°/。的权益纳入合并 报表的，应当核查原因，获取被投资企业公司章程 1-2-4核查主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和 联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据，并获取其 营业执照、财务报告（建议为经审计财务报告） 1-2-5通过查阅、访谈等方式分析判断主要财务数据重大增减变动的 情况及原因 1-3公司治理及内部控制 1-3-2各业务及管理部门规章制度（包括不限于人力资源类相关制 度、财务类制度、生产管理类制度、销售或采购类制度） 1-3-3发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括 姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权 和债券的情况） 1-3-4发行人三会的议事规则 1-3-5发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、 决策程序、定价机制；核查报告期的关联交易是否按上述权限、程序 执行 1-3-6最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方 违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 1-3-7公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了 解发行人的组织结构 1-3-8发行人股东会或股东大会（或者法律法规规定的有权决策机 构）、董事会（如有）、监事会（如有）的议事规则，关注发行人法人 治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 1-3-9会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构， 了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管 理制度的建立及运行情况 1-3-10核查并分析判断内部制度是否存在重大缺失、运营是否规范 1-3-11实地走访、访谈等方式调查发行人与控股股东、实际控制人业 务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性 1-7-3政府批准文件 1-7-3政府批准文件 2-1-11核心技术人员、技术与研发情况 2-1-11核心技术人员、技术与研发情况 1-7-2重组协议 1-7-2重组协议 1-3-12获取并核查发行人的关联方、关联关系资料，包括股东及其子 1-3-12获取并核查发行人的关联方、关联关系资料，包括股东及其子 公司，发行人合营、联营、参股公司，主要投资者个人、关键管理人 员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 企业等 1-4发行人经营范围及主营业务 1-4-1检查发行人营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件（如 有）是否过期、是否完备。了解发行人所从事的主要业务、主要产品 (或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经 营方针及战略 1-4-2关注发行