公司概论教学课件电子教案全套课件.pptx

《公司概论》;;;;;;;第一章 企业和企业制度;企业分类（按是否具有独立的法律地位划分）;2.法人企业 企业财产由企业独立所有并直接支配 企业所有权与经营权高度分离 企业有独立的法人资格； 法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织 企业内部任何管理人的变更通常不会影响公司的存亡； 企业所有人不直接对企业债务承担责任，仅以出资额对企业承担有限责任； 企业在经济上和法律上均独立，可以独立承担债务责任。 企业需要双重纳税，即不仅缴??企业所得税，还要缴纳个人所得税。;企业分类（按企业的组织形式不同划分） ;;;;;;;;;;第二节 企业制度;第三节 企业理论;;;现代企业理论的主要内容—契约理论;;;信息不对称：委托代理理论和博弈论;第二章 公司及其发展;第一节 公司的概念与特征;公司的起源与发展 ;公司的发展：原始公司、近代公司、现代公司;;;;我国公司的发展;;;公司的分类;无限责任公司（Unlimited Liability Company/ULC） ;;有限责任公司（Limited Liability Company/LLC） ;;两合公司（Joint Liability Company）;股份有限公司（Company limited by Shares）;;关于股份制来源的故事;一人公司和国有独资公司;知识点滴;;私营企业与民营企业的区别;;;;;;;;;; 公司组织机构 ;公司组织机构的组成 ;股东与股东大会;;;;;案例：临时股东大会的决议是否合法;;;;;;股份有限公司 股东大会的召集程序;;;案例:只有董事长一人参加的股东会议 ;;;;;;;假设股东会现在选举董事,要从16位候选人中选出8位;假设股东会现在选举董事,要从16位候选人中选出8位;;案例：增资决议是否有效;案例：增资决议是否有效;案例(续);案例(续);案例(续);;;;;;;;;;;股东诉讼案（1）;;股东诉讼案（2）;;;(有关代位诉讼);;更深入地分析;;董事与董事会;;; 董事的任期、职权与义务;董事类别; 董事会;;;;案例;;;;;;;董事会下设的委员会;;案例：董事长与经理的权力之争;案例：董事长与经理的权力之争;案例（续）;案例（续）;案例（续）;案例（续）;;经理机构 ;;郎咸平简介;;监督机构;;新太科技:违规担保之痛 ;;;案例分析;;担保小知识（1）;担保小知识（2）;;担保小知识（3）：上市公司担保普遍，风险巨大;担保小知识（4）;;担保小知识（5）;小案例_来自李某的一封咨询信;;;; 本章主要介绍公司由生（设立）至死（终止）过程中可能发生的一系列重大活动，包括公司设立、合并、分立、组织变更、公司重整、公司终止等。 具体学习内容如下： ;;公司设立三要素:发起人,章程,注册资本;;;法定资本制;法定资本制;授权资本制;授权资本制;认可资本制;;;资本分类(四类);;公司设立审查制度主要针对募集设立的股份有限公司而言，以防止发起人利用设立公司谋私利。审查主要通过创立大会制度完成。 创立大会指（股份有限公司）在公司股份募足之后、成立之前的股东和发起人参加的大会。;;;公司设立程序;《公司法》有关法律条文（1）;《公司法》有关法律条文（2）;《公司法》有关法律条文（3）;《公司法》有关法律条文（4）;实际的有限责任公司的设立程序（供参考）; 公司合并是指两个或两个以上的公司，依照法定程序合并成一个公司的法律行为。 合并方式： 新设合并 吸收合并;;案例：兼并是否有效;案例：兼并是否有效;;;;;;;;收购与兼并的区别（1）;交易方式不同。 兼并，公司之间通过签订合同并协议进行的非公开交易，应按公司法规定的合并程序进行； 收购。主要针对上市公司。收购公司在证券市场通过向目标公司的股东公开要约收购该公司的股票或与公司的大股东签订协议购买其持有的股票，应按证券交易法规定的程序进行。;接管公司经营管理机构的途径不同。 兼并，通过购买公司资产的形式获得公司资产的经营权，直接接管公司经营管理机构； 收购，通过购买公司股票的形式获得公司的所有权，再通过行使所有权改组董事会、监事会等组织机构而间接接管公司的经营管理机构。 ;交易的法律后果不同。 兼并，以被兼并公司解体为必然结果； 收购，目标公司并不一定必然解体 ;兼并的流程;并购案例(1)—索尼与爱立信并购案;回顾;;;并购案例(2)—明基与西门子并购案;;并购案例;并购案例;;;;上市公司收购条款;;;;;;案例----新浪反收购的毒丸计划;;;;;毒丸术Poisonpills亦称毒丸计划。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”;;毒丸术常见形式为股东权利计划。该计划表现为公司赋