公司重组与反购并概述.ppt

第十二章 公司重组与反购并 公司重组的主要方式和动机 破产清算的程序与财务管理 反购并的方式 第一页，共三十八页。 经营重组 主要方式包括 资产剥离（divestures） 股权出售（equity carve-out） 分立（spin-off）。 第二页，共三十八页。 资产剥离 公司出售其某项资产或某个子公司给第三方，获得现金及有价证券。 资产剥离所产生的直接财务成果应当为正的净现值，等于出售所得的报酬减去相关税费。 但是财务评价最主要的因素是机会成本，即资产剥离的净现值是否高于该部分资产继续经营所预期的净现值。 第三页，共三十八页。 股权出售 将子公司的部分股份（一般不超过20％）出售给外部投资者，股权出售后将建立一个新的法律实体，分离出来的公司将拥有新的管理团队并独立经营。 涉及有形资产以及员工的分割，但是由于没有货币交易的存在，也无需对资产价值重估，无需承担相应的税费。实质上相当于现有公司的股票股利。 由于管理机制的变化，该经营单位作为一个独立的公司会比原来经营得更好，这样的话，股权出售就有可能获得经济收益。 股权出售必须发行新的股票，增加了股票发行成本；与一个公司相比，股东持有两个独立的公司股票，代理成本也有可能会增加。 第四页，共三十八页。 分立 母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司股东，从而形成两家独立的，股权结构比例相同的公司。 因此新公司的股权结构与母公司的股权结构完全相同，只是新公司拥有自己的管理团队并独立经营。 对股东来说，原先只能持有母公司股票，分立之后则同时持有母公司和子公司股票。 分立和剥离的差别在于，剥离会带给母公司现金流入，而分立则没有现金流量变化。 第五页，共三十八页。 各种经营重组方式的比较 可选的重组方式 特征 剥离 股权出售 分立 母公司的现金流入 是 是 无 股权结构变化 是 是 无 新法人出现 有时 是 是 新股发行 有时 是 是 母公司控制权 否 是 否 第六页，共三十八页。 经营重组的动机 公司战略变化 负协同效应 经营业绩不佳 规避管制 融资需要 第七页，共三十八页。 经营重组与股东价值 如果采用剥离方式，公司股东可以获得1％～2％的超额收益，当剥离涉及的业务价值超过公司总价值一半以上时，股东的超额收益可以达到8％。 剥离业务的现金流量处置也会影响股票的超额收益，如果将剥离所得的收益分配给股东，则股票超额收益在2％以上；如果公司将剥离收益用于再投资，则股票的超额收益为-0.5%。 大多数研究结果表明，分立后母子公司的市场价值之和出现了大幅度的上升，而且股票市场对公司的分立或股权出售的决策变现出了正向反应，幅度从0.17%～2.33%之间。 第八页，共三十八页。 股权结构重组 通过改变公司现有的股权结构，以实现公司控制权和利益的重组。 具体内容 转为非上市 管理层收购 第九页，共三十八页。 转为非上市 公司的现行管理层或外部私人投资者重新购买股票，从而使公司持丧失上市资格，成为少数投资者持股的过程。 在转为非上市的方式中，投资人可以采用多种方法来购买公众股票，最普通的方法是以现金购买股票，并将公司转为仅仅由管理层的私人投资者所有的壳公司。 转为非上市的经济后果：作为公众持股的公司不再存在，其原有股东得到可观的收益。 第十页，共三十八页。 转为非上市的动机 避免上市公司所承担的管理费用和信息披露成本。 使公司更为关注长期的经济业绩，而不是短期的财务成果 提高管理水平，降低管理层与股东之间的代理成本 第十一页，共三十八页。 管理层收购（MBO） 由管理层自身通过债务融资实现公司收购。 在管理层收购中，投资者主要是公司现有的管理层人员，主要采用杠杆收购的方法，通常要涉及三方甚至是四方投资者。 管理层收购中所承担的债务是由公司以其资产作抵押的。通常情况是，当公司认为某分公司不再适合其战略目标时，就可以将它向其管理层出售，该分公司就成为一个私人持股的公司。 第十二页，共三十八页。 破产清算 对现有子公司或者部门进行破产清算也是公司重组的一个重要选择。 在其他方式下，子公司或者部门会继续存在，只是与母公司的所有权关系发生了变化， 破产清算将导致子公司或部门消失。 破产清算的条件和程序受到法律法规的严格规定。 第十三页，共三十八页。 破产的类型 技术性破产，又称技术性的无力偿债，是指由于财务管理技术的失误，造成公司不能偿还到期债务的现象。 事实性破产，又称破产性的无力偿债，是指债务人因连年亏损，负债总额超过资产总额（即资不抵债）而不能清偿到期债务的现象。 法律性破产。法律性的破产是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。 第十四页，共三十八页。 破产财务管理的基本原则 公平原则 可行原则 守法原则 节约原则 第十五页，共三十八页。 自愿和解的财务管理