马连福《公司治理》第3章.pptVIP

公司股权 结构设计 《公司治理》 马连福 第三章 CONTENTS 目录 第一节 股东权利与义务 第二节 股权结构设计模式 第三节 股东大会运行与股东大会表决机制设计 第四节 投资者关系管理策略 股东对公司拥有什么样的权利和义务？ 不同阶段、不同类型的公司选择何种股权结构模式？ 本章的学习目标 通过本章的学习与思考, 理解股东权利与义务, 并进一步了解股东大会运行与股东大会表决机制设计；了解投资者关系管理策略；掌握公司股权结构设计模式的内容。 公司的股东大会是如何运行的？ 01 股东的权利与义务 股东的定义 股东的权利 股东的义务 股东的法律地位 股东的权利与义务--股东的定义 股东(shareholder)：指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础,没有股东就不可能有公司。 隐名股东和显名股东 隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下,出资情况与登记状态一致的股东。 机构股东和个人股东 机构股东指享有股东权的法人和其他组织,包括各种基金、保险等。个人股东是指一般的自然人股东。 创始股东与一般股东 创始股东：组织设立公司、签署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权。 控股股东与非控股股东 以股东持股的数量和影响力来划分,可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。 大股东与中小股东 按照公司支配权与持有的表决权资本数量来划分,可分为大股东和中小股东 股东的权利与义务--股东的权利 股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票,以获取资本收益或转移风险。 优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。 投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利,向公司要求分配公司盈余的权利。 出席股东会和投票表决权：股东可以出席股东会,对公司重大事项进行表决,形成公司决议。 股东的权利与义务--股东的权利 公司经营的建议或者质询权：股东对公司的经营建议或者质询权应该是股东特别是中小股东的一项重要权利。 选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的权利,当然,股东也有被选举的可能。 知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。 诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种:一是直接诉讼;二是派生诉讼。 股东的权利与义务--股东的法律地位 股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。 股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东相互之间的法律关系中。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格,按其出资或所持有股份的性质和数额,在权利和义务上享受平等待遇,不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。 02 股权结构设计模式 股份的含义与种类 股份比例设计 股权结构模式 股权结构设计模式--股份的含义与种类 股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即为股份 (stock )。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位;股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位;股份通过股票表现其价值,并且可转让。 根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份 根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表决权股份 股权结构设计模式--股份的含义与种类 根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份 普通股份 普通股,是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完 全相等,没有差别待遇的股份。 普通股具有以下特点:一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享有优先认股权。 优先股份 即比普通股享有优先权的股份。优先股具有以下特点:一是优先股可优先参加分配股利或剩余财产,且股利一般是固定的,不受公司经营状况等因素的影响。二是优先股在分配公司盈余或剩余财产方面享有了优先权利,相应地,其表决权等权利受到限制或剥夺,这是优先股在取得优先权时所付出的代价。 股权结构设计模式--股份的含义与种类 根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表决权股份 表决权股份 即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决权股份具体又分为三种:普通表决权股份,指每股享有一票表决权的股份;多数表决权股份,指一股享有一票以上 (如两票或更多票)表决权的股份,这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有;限制表决权股份,指表决权受到公司章程