马连福《公司治理》第4章.pptVIP

董事会人员构成需要考虑的因素 董事会组织设计 董事会是由董事组成的,对内掌管公司事务,对外代表公司的经营决策机构。 03 董事会组织设计 董事长或董事会主席 董事会秘书 董事会专业委员会 董事长或董事局主席 董事长的职权及其义务 董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定也有较大差异。 董事长的产生 对董事长的产生方式,根据我国《公司法》的规定,不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;有限责任公司董事长、副董事长的选举办法由公司章程自定。 董事会秘书 界定 素质要求 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 《上市公司章程指引》规定,董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 * 董事会运作 机制设计 《公司治理》 马连福 第四章 CONTENTS 目录 第一节 董事的选举与任免 第二节 董事会规模与构成 第三节 董事会组织设计 第四节 董事会会议运行与评价 紧急董事会能否解决百海家具的困境？（详见引例） 董事会是如何构成的？高效的董事会是如何运作的？ 本章的学习目标 通过本章的学习与思考, 了解董事的权利与义务以及胜任的条件；掌握董事会构成和组织设计的要素；把握董事会会议运作机制和董事会评价标准。 01 董事的选举与任免 董事的任职资格 董事的权利与义务 董事的任期与解任 董事的任职资格 限制条件 (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 董事的任职资格 胜任条件 (1)正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容,董事会应寻 找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决 定行动并且对此负责的候选人。 (2)见多识广的判断。董事应当具有聪明才智并能够将之应用于判断和决策 的能力。 (3)熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表、损益表、现金流量表等 基本的财务报表,据此来评估公司的经营业绩。 (4)具有自信、协作和尊重他人的精神。 (5)资历和历史业绩。董事应当在过去具有良好的经营成绩。 董事的权利 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.报酬请求权 5.签字权 6.代表公司对监事提起诉讼权 董事的义务 请输入标题 勤勉义务 也称注意义务,就是要求董事付出适当的时间和精力,关注公司经营,并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。 诚信义务 又称忠实义务,就是要求董事履职时必须诚实、善意且合理地相信其行为符合公司的最佳利益。 不得泄露 公司的秘密 不得侵占 公司的财产 不得与公司 进行交易 不得篡夺公司的机会 竞业禁止 任期届满 董事的任期和解任 转让出资或股份 股东大会 决议 法院判决 资格条件的丧失 依法辞职 02 董事会规模与构成 董事会的职能 董事会的规模 董事会的构成 * 董事会的职能 1 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。 2 决定公司的经营计划和投资方案。 3 制定有关股东会决议的重大事项的方案。 4 决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。 5 公司章程规定的其他职权。 董事会的规模 为了保证董事会决议能顺利通过,不至于造成表决数目相等而无法形成决议的局面,董事的人数一般为奇数。 具体的人数 我国《公司法》规定,有限责任公司董事会成员为3~13人,股份有限公司的董事会成员人数为5~19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定,其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。 董事会的构成 执行董事 担任董事的本公司管理人员,如总经理、副总经理等,主要是负责日常经营与结果,制定和执行战略。 非执行董事 在本公司不担任职位,如股东董事。从外部角度更公正地去判断公司的决策。 独立董事 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事 *