反收购的措施.ppt

* * 反收购的措施敌意收购是什么？ 并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道： “当一家公司步履蹒跚的时候，就会有成群的兀鹫在它头上盘旋。” “股票价值低于资产价值、CEO年事已高却无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。这些情况使公司直接暴露在收购的枪口之下，而不会移动的目标肯定是一只呆鸭。” * * 1 管理者堑壕假说和股东权益假说 反对管理层反收购措施的理由： 攻击者的行动是使管理者保持诚实勤奋的一个因素，受到攻击者威胁的管理者们会更有效率地管理企业。 管理者采取的这种行为损害了股东财富。 支持管理层反收购措施的理由： 攻击者对企业并没有长期的兴趣，他们只是追求在短期内获取更多的价值，但却可能牺牲企业数十年建立起来的基业。反收购行动是为了减少这些短期股东的利益，保护其他利益相关者的权益。 * * 管理者堑壕假说： 基本点：认为管理者和股东之间存在利益冲突，管理者的目标是自身利益最大化而不是股东利益最大化。 理论应用： 管理者会采取主动性和预防性的防御措施以保持自身的地位。 管理者采取的行为损害了股东财富。 * * 股东权益假说： 基本点：认为管理者和股东之间不存在利益冲突，管理者的目标是股东利益最大化。 理论应用： 反收购的措施可以通过出价程序最大化股东的利益。 管理层可以声明，在他们没有获得确保股东利益的出价之前是不会撤销防御措施的。 * * 反收购措施是符合管理者堑壕假说还是股东权益假说？ 考察的角度： 如果反收购措施的实行损害了股东利益，则为管理者堑壕假说。 如果股东财富在反收购措施实行后增加了，则为股东权益假说。 * * 为什么反并购 反收购的原因主要有以下几种： 控股股东不愿意失去控股地位； 股价低于公司的实际价值，买方的收购条件不合“等价交换”法则，不利于公司股东； 通过反收购以便提高收购价格，为公司现股东争取更优惠的股权转让条件； 认为收购者是在做Greenmail（绿色讹诈），无收购诚意； 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展； 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收购； 员工及工会为保护员工利益而反收购（比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业，或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等）。 * * 反收购：管理者的考虑 持敌意的经理人可能认为，保持独立符合股东和其他方面（如职员和本地社区）的最佳利益。 经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。 私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。 许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。 * * 接受收购：管理者的考虑 经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。 他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。 在公而言，经理人可能认为由合意的收购者接管目标公司是最佳选择。 实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。 * * 股东的考虑 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。 虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。 因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。 类似于 “金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）的方法就是为取得这种理想结果而设计的。 * * 主要反收购措施 经济手段 提高收购者的收购成本，如金色降落伞 ； 降低收购者的收购收益或增加收购者风险 ，如毒丸计划。 法律手段 诉讼 * * 2 预防性的反收购措施 稳定的高现金流、低负债水平、低于资产价值的股票价格使得公司容易成为收购的目标，预防性的反收购措施就是致力于改变这些特征。 1 早期预警系统：监控股权和交易模式 分析股东构成 雇员的忠诚度 机构投资者的趋利性 严密监控股份交易 突然的、未预期的交易量的增长可能是买家积累股份的一个信号。 * * 2 预防性反收购措施的种类 (1)毒丸计划(poison pills) 目标公司发行降低企业价值的新证券，减少本公司的吸引力，分掷出和掷入两种。 (2)修订公司条款(corporate charter amendments) 颁布各种修正条款以加大敌意收购方对管理层控制变更的难度。 绝大多数条款、错列董事会、公平价格条款、双重资本化 (3)金色降落伞(golden parachute) 目标公司与其高级管理人员订立雇用合同，一旦目标公司被兼并，高级管理人员失去职位，则公司必须立即支付其巨额退休金。这种措施不如前两者。 * *