并购业绩承诺踩线达标经济后果分析——以佳云科技为例.pdf

并购业绩承诺踩线达标经济后果分析——以佳云科技为例 【关键词】业绩承诺，并购，业绩踩线达标 1 相关概述 1.1 并购概述 企业并购，是企业兼并与收购的合称，简称 MA 。根据相关数据显示， 2010—2016 年，我国上市公司发生并购事件频率明显提升，涉及的金额巨大， 直至2017 年才开始下降。整理相关资料发现，2014—2019 年我国共发生 13027 起上市公司并购事件，涉及的金额共计 705749000 万元。2019 年，中国并购市 场共发生交易 1833 起，同比下降29.1%；披露金额的交易共涉及101293000 万 元，同比下降20.0%；平均交易规模为67000 万元，同比上升13.4%。 1.2 并购业绩承诺概述 业绩承诺（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），是并购方与出让方 在达成并购协议时，就不确定的未来达成的一种约定。由于企业并购是上市公 司谋求发展的重要途径，所以业绩承诺也被广泛应用。由于并购交易是存在极 大风险的，所以为了规避在并购交易中并购双方信息不对称所带来的并购风险， 并购方往往会要求出让方做出在一定期限内的业绩承诺，通过这一定期限内的 业绩承诺降低并购方所可能承担的巨大投资风险。 2008 年5 月18 日，根据我国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》中的规定可以看出，虽然业绩承诺可以减小信息不对称给并购双方带来的 风险，但也意味着业绩承诺期满之后出让方就无需对并购方的利润做出保证。 在已有并购重组业绩承诺违约事件频现的大背景下，业绩承诺期满之后被并购 方的业绩将存在“变脸”的可能，并购方及其中小股东的权益也将得不到保障。 2 案例介绍 2.1 并购相关方 并购方为广东佳兆业佳云科技股份有限公司（简称佳云科技）。佳云科技 于2011 年7 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市（证券代码：300242），主要 从事电涌保护产品的研究开发、生产和销售，是畅销全球的电涌保护器制造商。 被并购方北京金源互动科技有限公司（简称金源互动）成立于2013 年3 月， 公司经营范围包括网络信息技术咨询、开发、转让、服务等，是国内移动数字 营销领域的一家新兴领先企业。深圳市云时空科技有限公司（简称云时空）成 立于 2011 年 11 月，主要从事网络技术开发、广告、手机软件开发、经营进出 口业务等。北京微赢互动科技有限公司（简称微赢互动）成立于2011 年7 月， 主要从事技术推广、计算机系统服务、经济贸易咨询等业务，是一家专注于移 动互联网全球广告投放、发行及运营的技术型公司。 2.3 并购业绩承诺与实现情况 根据《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，佳云科技与金源互动、 云时空、微赢互动分别做出约定。 金源互动从2014—2017 年连续4 个会计年度实现的合并报表扣除非经常性 损益后的实际盈利数应分别不低于3100 万元、4000 万元、4800 万元和5500 万 元。实际上，金源互动在2014—2016 年均以超出承诺金额较少比例的金额实现 了业绩承诺，分别为3431.01 万元、5834.4 万元、4968.00 万元，但2017 年实 际盈利为 3580.49 万元，只达到承诺金额的 65.10%，4 年累计完成承诺金额达 标率为102.41%，仅超出累计承诺额的2.41%，总体上实现了业绩承诺。 云时空约定从2015—2017 年连续3 个会计年度实现的合并报表扣除非经常 性损益后净利润分别不低于3000 万元、3900 万元和5070 万元。在业绩承诺期 内，2015 年和2016 年的盈利数分别为3174.09 万元和4100.03 万元，以较少的 金额达成了业绩承诺，但在2017 年，却只达成了5002.79 万元，与承诺数相差 67.21 万元。最终累计完成承诺金额达标率为102.56%，踩线达标业绩承诺。 微赢互动约定从2015—2017 年微赢互动连续3 个会计年度实现的合并报表 扣除非经常性损益后净利润分别不低于7150 万元、9330 万元、12000 万元。与 云时空一样，微赢互动在2015 年和2016 年分别达标7561.55 万元和 11276.09 万元，但2017 年仅实现盈利数9806.99 万元，未达成当年承诺数，但总体而言， 3 年累计承诺金额勉强达到，达标率为100.58%。 3 并购业绩踩线达标经济后果分析 3.1 并购方利润受损