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高溢价收购下的大股东利益输送行为——以奋达科技为例 ［摘要］高溢价收购目的何在？文章基于奋达科技的实际情况，分析其大 股东间如何进行利益输送。研究表明，奋达科技通过高溢价收购行为给潜在的 投资者们营造公司购买了优质资产拓展了新的业务领域并且在未来将会大幅提 升公司盈利能力的假象，让他们相信奋达科技是一支“潜力股”企业，其未来 将会发展良好，这一收购行为确实也在市场上得到了一定的反馈，在收购完成 后奋达股票表现强劲。而后，企业的大股东在合同三年承诺期满，纷纷减持股 份后，突然对外宣称需要计提高额商誉减值准备，进而导致股价一落千丈，使 中小股东及其他利益相关者遭受巨大损失。实际上，奋达科技进行高溢价并购 行为的目的是大股东利用信息不对称，诱导中小股东做出逆向选择，并使其蒙 受巨大损失。文章在对大股东间利益输送行为进行揭露的同时，也对今后投资 者在做投资选择时给予警示，如何避免企业通过高溢价并购的多方交易来掩盖 大股东间利益输送行为，进而为保护中小股东的利益提供依据。 ［关键词］奋达科技，高溢价收购，大股东，利益输送，减持，高估值 0 引言 2020 年，奋达科技股东间的长期“内斗”纠纷终于落下帷幕，奋达科技董 事会罢免了两位董事。因为他们的出局，董事会组成人员发生变化，肖奋大家 族拥有更大的话语权与决策权。纵观奋达科技上市以来，企业在肖奋家族的经 营管理下，战略决策混乱，内部运营不佳并且多次出现企业战略决策失误，导 致企业经营业绩走下坡路。2014 年，奋达科技以高于市场价多倍的价格收购欧 朋达有限责任公司，并且三年内的经营业绩逐年上升，但是在股东业绩承诺期 满后，大幅下降业绩突然。2017 年同样的剧情在奋达科技再次上演，奋达科技 又高溢价收购了富诚达，其后连续三年内富诚达并未实现承诺业绩。然而奋达 科技未及时对收购资产进行减值测试并计提相应的减值准备，却在公司大股东 们纷纷减持股票后对外宣称对收购资产计提商誉减值准备。 1 文献回顾 收购价高于被收购企业净资产价值的收购，会产生高额商誉，轻资产企业 其核心价值是品牌、专利、资质、渠道、团队等“软实力”，而资产的成本法 难以估计这些“软实力”的价值，只能通过收益法估算公司资产未来收益并折 算成现值借以确定企业价值，当对公司前景乐观时，对未来收益的预期也比较 高，从而抬高评估价值。彭小平（2011）通过文献述评的方式分析大股东与中 小股东之间的委托代理问题，研究发现掏空是大股东获取私利的主要方式，并 指出掏空行为越普遍则控制股东和中小股东之间的利益冲突问题越严重。 2 案例介绍 深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）原本是一家小企 业，只专注于生产多媒体音响和美发家电。2012 年 6 月，奋达科技在深圳证券 交易所上市，并且于2014 年以高于被收购方的账面价值十多倍的价格收购了欧 朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”），商誉达到 9.1 亿元，并 且开始涉足移动消费电子产品金属及新型材料外观件领域，在并购后三年业绩 承诺期内，净利润逐年增长，同时也被外界看好，但是好景不长，在三年业绩 承诺期期满后，欧朋达的业绩突然爆冷，净利润大幅下滑，营业收入也在降低。 2017 年，奋达科技又进行第二次高溢价收购，以高于被收购方的账面价值十多 倍的价格收购深圳市富诚达科技有限公司（简称“富诚达”），形成商誉25 亿 元。其后开始从事精密金属结构件生产与销售，然而在收购后的连续两年内， 富诚达并未达到业绩目标。 3 案例分析 3.1 奋达科技商誉减值的计提 除了劲胜智能收购深圳市创世纪机械有限公司未出现商誉减值外，其余同 行业的上市公司收购公司行为均出现商誉减值现象。相较于同行高溢价收购进 而计提商誉减值准备的情况，奋达科技高溢价收购的子公司欧朋达在2017 年净 利润大幅下滑，由2016 年1.61 亿元降至2017 年的9634 万元，富诚达2017 年 的净利润约为1.99亿元，高达承诺净利润的99.63%，由于欧朋达和富诚达所处 行业在2017 年已经出现重大的不利变动，即金属外观件逐渐被其他材料所取代， 导致行业毛利率严重下滑，盈利能力变弱，奋达科技应于2017 年进行商誉减值 测试并计提相应的商誉减值。但是奋达科技并没有进行相应的处理，而是等到 2018 年欧朋达出现亏损才计提部分商誉减值，而富诚达2018 年的承诺净利润为 2.6 亿元，实际净利润为 2.48 亿元，小于预期净利润，但是奋达科技并未对其 进行商誉减值测试。从公告中