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A 并购 B 的财务风险问题研究 摘要：随着经济全球化的发展，社会科技的进步，电子商务的兴起，传统 零售行业将迎接的挑战越来越多，为了提高自己的核心竞争力，企业力求通过 并购来扩大自己的规模，谋求更好的发展。但是，企业并购并不必然都是成功 的，在并购的各个阶段，都能够产生一定的财务风险，必须对其加以控制和防 范。本文以 A 集团并购 B 的典型案例，运用了案例分析法剖析本次并购的财务 风险及控制策略。根据并购的时间顺序，研究 A 可能出现的定价风险、支付风 险、整合风险，并得出针对各个阶段的风险控制策略。 关键词：企业并购，财务风险，风险控制 引言 自从1990 年以来，发展中国家例如我国逐渐成为世界并购浪潮的中心，企 业并购的数量得到了极大的增加，企业并购的时候往往需要考虑企业的财务经 营状况以及公司战略，选择关联或是非关联交易，由于这两种交易类型造成的 并购风险有着显著差距，所以不能将并购交易简化为一种类型，并且如果对其 财务风险不予以重视，在每一个环节都会出现问题，所以应分析企业并购中的 各种风险，并加以规避，才能更好的进行后期整合，防止出现企业效益不佳甚 至破产倒闭的情形。 虽然我国的企业并购交易发展良好，但对于欧美发达国家而言，我国企业 并购仍显稚嫩，存在着很多不确定的因素，只有对企业并购财务风险进行精细 研讨，才能为我国借鉴发达国家的经验时，取其精华去其糟粕，更好地通过并 购手段达到企业转型升级、资源配置优化、经济结构调整的目标。 一、企业并购的案例分析 1.1 A 并购前概况 北京 A 百货股份有限公司，成立于一九五五年，原身是新中国第一家百货 公司北京百货，随着半个世纪的发展，A 已经是中国最大的在上海上市的，专 业百货发展的零售集团，自此以后，A 开始逐渐启动全国百货业的连锁模式， 以主要资源和能源为重点，努力实现规模经营更广阔的发展，为了产业规模的 扩大、市场份额的增加和其核心竞争力的加强。在二十一世纪初，A 与 ito- yokado （日本最大的零售连锁企业）开始合作并同意建立一个新的公司来进入 超级商业市场。 然而在经济增长放缓、互联网冲击的影响下，大量企业开始跨行业发展， 零售业发展的空间被挤压，门店发展越来越艰难，扩张成本增加，很多门店面 临关店的风险，虽然 A 总部租用了一条卫星专线，专门用来接收各分店的信息 情况，确保产品的调配，制定具体的销售策略，但是还是难以抵挡整个零售百 货业不景气的大环境。2013 上半年 A 和 ito-yokado 合作的门店因破产关闭歇 业，隶属于A 的HQ 尚客也宣布关闭门店歇业停顿。 1.2 B 并购前概况 B 一直在国际市场发展较好，具有丰富的百货经验，在国际市场上的影响 力也比较大。在二零零九年年底，B 在香港上市。 随着中国经济的高速发展，B 将发展重心投向中国境内，将高收入群体为 主要客户，在北京、长春、太原等各大城市建立起百货为中心的连锁网络。根 据财务报告，2012 年B 营业收入54.2 亿元，与2011 年相比同比增加12.5个百 分比，然而 B 实际利润并没有上涨。表面上收入增加，实质上盈利能力却一直 在下降，2012 年，净利润下降了 50%，到达了1.56 亿元，营业利润下降 18%。 尽管 B 对市场规划以及管理水平比较好，但是在大环境的发展之下，还是受到 一定的波动，但是因为其优越的地理位置，丰富的奥特莱斯经验，完善的管理 设备，高超的技术水平，使其成为A 企业寻求并购的目标。 1.3 A 并购B 的动因分析 1.3.1 有利于借鉴B 丰富的奥特莱斯经验 随着我国经济的逐步发展，品牌观念开始进入每一个的心里，奥特莱斯越 来越适合当今社会的发展，“大品牌，小价格，近距离”的特点正是 A 所需要 的，A 决定重点发展。而B 发展奥特莱斯时间较早，经验比较丰富，在北京、沈 阳、青岛设立了三家店铺，北京门店发展一直很好，而沈阳虽然开店时间较短， 但是势头很猛。通过收购B，A 公司可以促进购物中心和奥特莱斯业态的跨越式 发展。 1.3.2 有效解决同业竞争问题 2013 年，A 收购了B.由于A 与B 在发展上存在重合，导致其产生同业竞争 情况，收购完成后，股东对解决同业竞争的承诺可以得到有效兑现，B 的相关 资产和业务将会重组、整合以注入 A，无法注入的资产，将会转让或者停止经 营。 1.3.3 有利于A 形