《公司治理学》（李维安版）14章 转轨经济中的公司治理变革与创新.ppt

《公司治理学》 《公司治理学》 公司治理学 李维安　主 编 任课教师　＊＊＊ * * 第十四章 转轨经济中的公司治理变革与创新 学习目的 关键词 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例:“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 转轨经济条件下治理模式变革与创新 复习思考题 案例讨论题：绿地集团的格林兰计划 * * 学习目的 1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因; 2.熟悉“内部人控制”在各个转轨国家的不同表现; 3.理解解决“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据; 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题; 5.掌握构建适合转轨经济特点的公司治理模式的基本原则。 关键词 转轨经济　内部人控制　行政型治理　股权集中度　互补制度 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 “内部人控制”的内涵 “内部人控制”在各转轨国家的具体表现 “内部人控制”的内涵 狭义的“内部人控制” 在私有化的场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有的场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调（青木昌彦）。 在所有者(出资人)缺位的条件下,由企业的经营者或者员工实际控制了企业的情况。 广义的“内部人控制” 作为“内部人”的大股东,通过控制董事会而为自己谋利,从而侵害中小股东权益。广义的“内部人控制”应当包含大股东(或其代表)在内。 职业经理人主导型内部人控制 控股股东主导型内部人控制 “内部人控制”在各转轨国家的具体表现 俄罗斯 股权结构:“内部人控股”、“股权高度集中”和“寡头控股” 治理结构:“经理控制”与“寡头控制” 治理效果：在俄罗斯,以寡头控制为特点的金融工业集团,主要是基于第二类代理问题的大股东主导型内部人控制 其他中东欧国家 匈牙利 斯洛伐克 捷克 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 治理结构：“行政控制”下的经营者控制 股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 在“计划+行政控制”的双重压力之下,多数公司的改制都是“形似而神不似”,导致股权结构设计极不合理,“一股独大”的特征尤其显著。 一股独大意味着“大股东主导型内部人控制”,它带来的问题很多。其中最突出的问题就是大股东操纵和大股东“掠夺”。 控股股东、董事会（董事长）、甚至包括经理层（CEO）可能是“三位一体”的，这加剧了中国企业的内部人控制问题。 治理结构：“行政控制”下的经营者控制 内部治理失效下的“经营者控制” 董事会的功能弱化 内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范 监事会的监督功能不足 对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权 “经营者主导型内部人控制”的后果就是:过度职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产(包括盲目的产业扩张和规模扩张)、转移国有资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等。 治理结构：“行政控制”下的经营者控制 内部治理的外部化：行政任命 相当一部分国有大中型企业的经营者仍然不是纯粹的职业经理人,而是有行政级别的“准官员”,独特的“上升通道”使他们还有走上“仕途”的机会。 国企经理们的目标函数并不是单纯的利润最大化,而是混合了规模扩张、国有企业解困甚至上级主管部门利益和“好恶”、行政职务晋升等在内的混合体,这些指标都有可能成为衡量其“政绩”的标准。 治理结构：“行政控制”下的经营者控制 治理绩效 在国有企业中,国有股“一股独大”的现状,使得其他股东难以对控股股东形成制约和监管,被第二类代理问题左右的控股股东很可能为了自身的利益通过关联交易损害小股东的利益,影响企业的经营绩效。 董事会作为所有者和经营者之间的沟通桥梁,保持应有的独立性是发挥其相应职能的重要前提。而在美国针对股东与经理人之间的第一类代理问题的独立董事制度未经必要的变革与创新，无法有效应对控股股东与中小股东之间的第二类代理问题。 由于中国国有企业中,国有资产属于全体人民,无论是代表人民行使控股股东权利的政府代表,还是企业的管理者,都没有剩余索取权,难以做到可持续的激励相容，使其可能不会真正关心企业经营绩效的业绩。 第三节 转轨经济条件下治理模式变革与创新 转轨经济所面临的若干重要治理“命题” 转轨经济国家的公司治理尝试 成熟市场经济国家的公司治理经验 早期适合中国国情的公司治理模式探索 中国公司治理改革的“顶层设计” 转轨经济所面临的若干重要治理“命题” “股权集中度”与公司绩效是否相关 股权结构的设置没有标准答案，股权集中(提高股东参与治理的动力)并不一定能够提高企业价值,其实际效果要视公司的具体特征而定,也启发我们,在制定相关政策时,不应置公司特征于不顾,搞一