《公司治理学》（李维安版）5章 独立董事：实质重于形式.pptx

公司治理学李维安　主 编任课教师　＊＊＊第五章 独立董事:实质重于形式学习目的关键词第一节 独立董事制度的产生与发展第二节 独立董事的独立性第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计第四节 中国上市公司独立董事制度的变迁复习思考题案例讨论题：“伊利风波”与独立董事作用学习目的1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程；2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同含义；3.理解独立董事的不同作用及其决策参与机制的设计；4.结合案例，分析中国上市公司独立董事的不同功能。关键词 独立董事　独立性　名义独立性　事实独立性第一节　独立董事制度的产生与发展英美国家独立董事制度的引入引入独立董事制度的意义和作用我国公司引入独立董事制度的历程与强化独立董事制度相适应的治理体系调整一、英美国家独立董事制度的引入在英美国家，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，独立董事制度是现代公司制度的衍生物：在现代公司产生的初期，董事会基本上由非执行董事组成，而非执行董事主要从股东中挑选。19世纪后期，许多公司开始从事跨地区、跨行业的多元化经营。公司的决策和计划功能逐渐转移到执行董事手中，董事会开始分工，执行董事与非执行董事的职责区别由此产生。随着公司规模的扩大，公司运作的复杂程度不断提高，大部分公司的董事会都被执行董事控制。执行董事最初多是从公司内部产生，后来逐渐过渡到由职业经理人员担任。20世纪50年代以后，由于经理人员薪酬的过快增长和公司面临法律诉讼压力的增加，上述问题开始显露并受到普遍关注。（一）经理人员的高薪酬引发争议股东普遍对与日俱增的经理人员(主要指CEO和其他高级管理人员)报酬感到不满。2017年，美国最大的350家上市公司中，CEO平均加薪17.6％，平均薪酬更是达到1890万美元。经理人员薪酬的快速增长还造成了经理人员与普通员工之间报酬差异的增加。1980年美国500家最大公司经理人员与普通员工的平均薪金之比为50:1。1990年，二者的平均薪金之比提高到120:1。2017年CEO与员工的薪酬比例为312:1，比1980年的薪酬比例高出5倍多。案例特斯拉投资集团要求新增独立董事，削弱CEO独裁特斯拉是一家美国电动车及能源公司，产销电动车、太阳能板、及储能设备。贝莱德基金是特斯拉的十大股东之一，在特斯拉1.7亿支股票中持有近650万股。2018年9月，贝莱德集团管理的基金在近期一次股东提案中支持选出独立董事长来替换特斯拉首席执行官埃隆·马斯克。其代理顾问公司机构股东服务集团也对这项提案投支持票，表示自己对于马斯克薪资以及董事会独立性存在一些担忧。一些企业管理激进人士呼吁公司安排不同的人分别担任董事长以及首席执行官的职能以改进监管。在2018年2月，马斯克制定了自己的巨额薪酬协议，与公司签署了一份十年期的薪酬计划或叫对赌协议。如果马斯克能在未来10年内将特斯拉的市值提高至6500亿美元（也就是涨10倍），同时将营收提高到1750亿美元或利润达到140亿美元，就可以获得550亿美金的丰厚薪酬。但是，在这十年间，马斯克将不会从公司领取任何酬劳。6月，在特斯拉开价收购太阳能公司SolarCity过程之中，马斯克对董事会的独裁问题浮出水面。特斯拉汽车公司遭到投资团体要求在董事会新增两个独立董事席位，将董事长与CEO职权分离。这说明独立董事对经理人员的监管作用得到重视。（二）股东诉讼事件大量增加更高的报酬意味着更高的责任。独立董事必须专注于公司的经营，为股东的财富增值尽心尽力。否则，一旦被确认失职，将面临股东的诉讼，败诉后不得不向股东赔偿损失。据统计，美国1000家大公司中，20世纪初没有一家涉及股东诉讼赔偿案。1978年有不到1/10的公司的非执行董事和经理人员卷入了股东诉讼。1979年有1/9的公司的非执行董事卷入了股东诉讼。1985年有约1/6的公司的非执行董事和经理人员卷入了股东诉讼赔偿案。股东诉讼要求赔偿的数额也越来越大，1966年威斯汀豪斯电气公司37个董事和经理人员涉嫌股东诉讼的金额是每人13.7万美元。1974年，Penn Central公司的董事和经理人员被要求赔偿的金额是每人100万美元。1977年IIBT公司的21位董事和经理人员被要求每人赔偿650万美元。1985年，WTG房地产公司的22名董事每人被要求赔偿数额创纪录地达到1亿-8亿美元。二、引入独立董事制度的意义和作用有利于缓解各主体间的利益冲突01有利于提高社会责任履行水平有利于公司的科学决策0205引入独立董事制度的意义和作用0304有利于公司的专业化运作有利于监督约束经理层三、我国公司引入独立董事制度的历程2000年11月1993年1997年12月200