《公司治理学》（李维安版）10章 集团治理：揭开法人的面纱.pptx

公司治理学李维安　主 编任课教师　＊＊＊第四篇 新兴治理第十章 集团治理:揭开法人的面纱第十一章 跨国公司治理:规则对接的瓶颈第十二章 网络治理:公司治理的演进第十章 集团治理:揭开法人的面纱学习目的关键词第一节 集团治理的概述 第二节 母公司的行为：控制、合作与利益转移 第三节 子公司的利益相关者保护复习思考题案例讨论题：集团母公司掏空上市子公司：“猴王”变空壳 学习目的1.把握集团治理的本质、特点及主要内容； 2.掌握母公司如何既能有效地控制子公司又能保持其活力； 3.理解关联公司间如何通过有效合作降低交易成本； 4.熟悉母公司采取滥用交易行为侵害其他利益相关者利益的动机与手段； 5.理解对子公司利益相关者保护的效率分析及相关机制。 关键词 公司治理原则 公司治理准则 公司治理评价公司治理状况第一节 集团治理的概述 企业集团Business GroupconglomerateKeiretsuChaebol外部环境与集团内部机制?外部市场条件社会结构政治经济因素外部监督和控制系统横向连接不完善的外部市场促进企业集团发展公司间内部交易社会交换关系为内部交易提供可依赖和稳定的网络政府支持增加了集团的松散资源，因此便利了内部交易交叉补贴出现，控股股东侵蚀小股东的财富垂直连接核心所有者集团通过所有权获得凌驾于个体公司的行政权威社会秩序和社会权威结构构建集团内的权威结构政府对所有权直接投资，对企业集团有管理控制权主导所有者集团通过复杂公司治理结构进行管理控制外部市场条件外部产品/中间市场缺陷和失败社会结构社会秩序权力和权威结构政治经济因素政府角色政府政策和资源供给外部监督和控制系统法律框架集团治理的传统实践企业集团的垂直连接核心所有者集团的角色所有权组合垂直所有权结构和控制企业集团的横向连接内部交易机制交叉持股连锁董事社会关系企业集团的形式N型，C型，H型，M型外部环境与集团内部机制企业集团的类型与结构较紧密成员间横向连接较松散较松散较紧密成员间横向连接结构要素N型C型H型M型横向连接1. 内部交易机制内部交易程度中高低中低高内部交易产品或资源的专门性中高低中低高交叉补贴低低中低高2. 交叉持股中低中中高中高3. 连锁董事中高中从低到高从低到高4. 社会关系中高中低中从低到高垂直连接1. 管理中主导所有者的角色对个体公司的控制，领导集团对个体公司的控制，适应于集团通过母公司对集团控制通过战略公司对集团控制2. 所有权组合作为控制机制弱弱中强高强度3. 垂直所有权结构与资源控制弱中弱中强高强度N型企业集团C型企业集团H型企业集团M型企业集团第一节 集团治理的概述 二、集团治理与企业治理 （一）集团治理 集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。 （二）集团治理与企业治理的区别 集团治理的特征来源于“有组织的市场”、“有市场的组织”这种复杂的企业间关系产生的复杂的交易形式。是在单个企业治理基础之上形成的，旨在协调企业间关系、更好实现企业间交易的制度安排。因此，集团治理的边界已经超越了法人边界，母公司的意志不仅可以在子公司的行为中得到体现，同时还可以对关联公司施以影响，是在不同治理主体之间的权利、责任的配置。因此，在集团治理中的主体、客体都是“法人”，承担的是一种“法人”间的“说明责任”，而非一般的企业治理中的自然人意义上的主体与客体。这也是“揭开法人面纱”的立法基础。 第二节 母公司的行为：控制、合作与利益转移 一、母公司行为的影响因素母公司与子公司之间是一种控制与从属的法律关系，这种关系不仅体现在母公司对子公司及其董事会战略层面的指挥权上，也体现在日常的经营中。 二、母公司对子公司的控制间接控制是指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营活动进行控制，母公司的控制力仅在董事会这一层次体现出来。 母公司对子公司实施直接控制，就是指子公司的董事会成员均为来自母公司的执行董事，且由母公司董事会直接提名子公司的高管层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。就是指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。 第二节 母公司的行为：控制、合作与利益转移三、关联公司间的合作 （一）信息交流 在关联公司之间，可以通过董事长会议进行信息的交流与沟通。董事长会议就是各关联公司的董事长、总经理组成的协调彼此关系的委员会（在日本又被称为社长会）。该委员会定期举行会议，交流科技、经济、政治情报。通过董事长会议使分布在不同产业部间或不同国度的高级管理者掌握的信息互通有无。并将分别掌握的经营经验、管