经济法合伙企业.ppt

3、利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。 第六十三页，共九十八页。 4、交易 （1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。 【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得同本企业订立合同或者进行交易。 【相关链接2】公司的董事、监事和高级管理人员，违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。 第六十四页，共九十八页。 【例题·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A、甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易 B、甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易 C、甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易 D、甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易 Example 【答案】ABCD 【解析】无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定。 第六十五页，共九十八页。 5、竞争 （1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人：“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能越雷池半步；。 【相关链接1】未经投资人同意，个人独资企业的受托人不得从事与本企业相竞争的业务。 【相关链接2】公司的董事、监事和高级管理人员，未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 第六十六页，共九十八页。 例题?多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。 A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务 B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务 C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务 D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务 Example 【答案】BD 【解析】（1）普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定（选项AC错误）；（2）有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定（选项BD正确）。 第六十七页，共九十八页。 6、出质（2007年综合题、2009年原制度单选题 ） （1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”出质，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人的出质则必须经过其他合伙人一致同意。 7、财产份额的对外转让 （1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人（法律的强制性规定） 。 （2）除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 【解释】（1）有限合伙人：提前30日通知；（2）普通合伙人：先看合伙协议的约定，未约定的，须经其他合伙人一致同意。 第六十八页，共九十八页。 8、个人的债务清偿 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 【相关链接】普通合