如何建立企业合规管理体系.pdf

如何建⽴企业合规管理体系 ⼀、建⽴企业合规管理体系的思路 企业合规管理体系，本质上是管理体系的⼀种，但核⼼是合规。企业管理体系，有多种。如质量管理体系、环境管理体系， 信息安全管理体系等。管理体系的建⽴与实施，有其⼀般规律。管理体系是⼀种有规律的重复发⽣的活动，指基于⼀定⽬标 下，企业的（战略）计划、预算编制、执⾏和业绩评价等⾏为综合。 合规管理体系的重点明显应当是“合规”，且应融⼊到整个管理体系中，否则容易产⽣“合规”与“业务”两张⽪的“普遍”现象。如何 融⼊业务管理体系，成为合规管理发挥价值的出发点，也是合规管理体系的难点。它要求不仅要熟悉合规相关理论和操作， 还要认识业务相关运转和特点。 合规管理体系要有效落地，最终离不开⼈的推动和执⾏。因此，必须有相应的合规管理组织架构。同时，对于合规管理组织 中的相关⼈员，如公司最⾼层管理者、⾸席合规官、合规团队及业务总监等都要有⼀个清晰的合规职责。除了强调赋予他们 相应的职权以外，更重要的是强调他们对合规管理均负有相关责任。 合规问题产⽣的主要原因是外部环境，特别是法律、法规的变化，还有⼈们商业道德价值观的变迁，使得企业⾏为产⽣不合 规的风险。⼀套有效的合规管理体系，不能简单地应对现有的法律法规，⽽是要适当⾛在法律法规的前⾯，即要有⼀定的前 瞻性，才不⾄于被动。 ⼆、企业合规管理体系的组成 企业建⽴合规管理体系的⽬的是为了持续地预防、应对合规风险，形成合规⽂化。建⽴和实施合规管理的过程，即是得企业 和企业管理者及员⼯的⾏为符合合规管理体系⽬标的过程。 个⼈认为，企业合规管理体系主要由以下三部分组成。 ⾸先，合规风险识别与评估。要识别合规风险，前提是找到合规义务。合规义务是合规管理中的“尺⼦”。有尺⼦，才能找到偏 差。合规义务来源于四⽅⾯：⼀是法律、法规、部门规章；⼆是企业内部规章制度；三是职业操守和道德规范；四是企业与 其他主体签订的协议承诺。其次，合规管理⾏为。合规管理⾏为指将合规管理付诸时间的⼀切相关⾏为。它先是包括实施合 规管理⾏为的组织架构，这是⼈的基础。然后是与合规管理有关的制度与流程，这是制度的基础。再是那些合规管理⾏为运 ⾏机制，最后是合规管理相关的反馈与改进⾏为。最后，合规⽂化塑造。合规⽂化可保障合规管理持续、长久实施，合规⽂ 化也可降低合规管理体系运⾏成本。同时，合规⽂化⼜是企业合规风险防范的最后⼀道防线。因此，合规⽂化塑造也应成为 合规管理体系建⽴的重要组成部分。 三、识别与评估合规风险 企业⾸先要系统地识别合规义务及其影响，制定合规义务清单，并在本企业内发布。合规义务清单，分别列明具有强制性的 合规要求，如法律法规，监管部门发布的制度、条例或指导⽅针，法院或仲裁机构的裁决，条约、公约等以及企业的合规承 诺，如与主管部门和客户签订的协议，⾃愿性原则或⾏为守则等。 开展权责事项清理，形成权责清单。根据企业的业务流程制度和授权制度，清理和确定各类公众职责，识别对应的权⼒，形 成权责清单。可基于业务流程来展开，也可以基于岗位职责来展开。 最后，根据权责清单，查找合规风险点，并启动风险评估⼯作，包括确定合规风险等级，形成风险排序，据此再拟定风险应 对计划。 四、开展恰当的合规管理⾏为 1.搭建合规管理组织架构。企业合规管理组织架构可分为三个层级。第⼀层是最⾼负责机构，可在董事会中设合规委员会， 制定合规管理的⽬标、⽅针和政策，统领公司合规管理⼯作。第⼆层是协调机构，在合规委员会之下设合规管理协调⼯作⼩ 组，协调法律、审计、财务、⼈⼒资源等部门，保证企业内部资源协同。第三层是⽇常⼯作机构，即合规管理部。企业可任 命董事会成员之⼀担任合规管理部的负责⼈，即⾸席合规官，由他全⾯负责合规管理⼯作。2.制定合规管理制度。合规管理 制度⼀般包括合规⾏为准则、制度规范、合规专项管理办法、合规管理流程、合规管理表单。合规管理制度及相应的处罚以 书⾯形式记载了企业管理层和员⼯的合规职责，是企业施⾏合规管理的驱动⼒。合规管理制度要制定得有效，⽽不流于形 式，关键要融⼊企业的⽇常经营、管理活动之中。但鉴于任何风险管理制度其实都很难彻底消除风险，因此合规管理制度的 意义是将企业合规风险控制在⼀个合理的范围，⽽不是盲⽬地制定过于严苛的管控标准，这样容易使得员⼯对合规管理产⽣ 抵触情绪。3.运⾏合规管理实施机制。要把合规