合规与风控专栏合规管理体系的运行过程：事前、事中与事后.pdf

合规与风控专栏合规管理体系的运⾏过程：事前、事中与事后 合规管理体系的建设，简单说是以合规组织架构配置与合规职责为出发点，通过评估合规风险，制作和发布合规⾏为准 则，形成合规管控系列制度等，最后汇编成⼀本合规管理⼿册的过程。这样⼀个过程，本质上是静态的，可在⼀个相对 不长的时间段内完成。合规管理体系建设，属于设计环节，合规管理要取得效果，还须依赖于建成后的合规管理体系的 运⾏。合规管理体系的运⾏，即合规管理体系的实施，是须持续的、不断改进的。理论上，只要企业存续，合规管理体 系便须永久运⾏。合规管理体系运⾏效果如何，取决于两⽅⾯因素。⼀是合规管理体系建设时的设计⽔平如何，⼆是合 规管理体系所包含的制度和机制是否真正得到贯彻实施。 01体系运⾏概述 合规管理体系是⼀种旨在防控合规风险的管理体系。众所周知，风险防控的经典理论，是三道防线理论。该理论将对风 险的管理⼯作分为事前、事中、事后三个时段，每个时段分别执⾏风险预防、风险控制、风险应对三种职能。同时，三 个时段的三种职能，⼜分别由业务部门、风险管理部门，审计和纪检监察部门三个部门来对应完成。三道防线理论的逻 辑解释⼒很强，颇受监管部门和⼤型企业的青睐。 从监管部门发布的合规管理指引内容看，合规管理体系的建设与实施同样也受三道防线理论的影响。如洞察合规管理体 系的整体运⾏过程，合规管理体系的有效实施可建⽴在如下⼏个⽅⾯的管控原理之上。 ⼀是事前的制度规范 制度建设是合规管理体系建设的核⼼，制度实施则是合规管理体系运⾏的核⼼。通过事先制定和发布成体系的制度，可 以规范合规管理的各项⾏为，保障可以第⼀时间识别合规风险，并将合规风险扼杀于萌芽之中。这就是合规管控⼯作的 关⼝前移。在作出任何重⼤决策之前，提请进⾏合规审查，⾮经审查不决策。这同样是将对风险的感知放在前⾯。此类 的制度和机制包括：合规审查、合规咨询、合规风险预警等。 ⼆是事中的强化监控 很多的管理体系之所以难以落地，就在于缺少对过程的测量和监督。书⾯的制度易于制定，前期的雄⼼壮志也激励着企 业各部门和员⼯前⾏。但到了期中的时候，很多事情开始⾛样，对于职责与标准开始放松，甚⾄放弃。这是⼈类的天 性，也是组织的天性。因此，需要设置⼀些机制，保证期中持续有⼈在督促，在监控。合规管理体系的实施，同样需要 强调事中的监测和监控。此类的制度和机制包括：合规检查、合规尽职调查、合规报告等。 三是事后的责任追究 风险永远不可能完全消灭。⼀部分不合规的风险总是会变为现实。再有效的合规管理体系也不⾜于杜绝⼀切不合规的情 况，出现了不合规的事件或问题，⼀定要进⾏相应的处置，否则就会伤害合规管理体系⾃⾝。当然，也会出现那些值得 ⿎励的事情，这也是⼀个合规管理体系实施过程中必须予以重视的。此类的制度和机制包括：举报与调查、合规绩效考 核、合规问责等。 02事前审查与预警 合规审查可能是合规管理体系运⾏过程中最频繁、最重要的⼀类活动了。前⽂已述，我们在合规管理体系建设环节即⾮ 常重视“合规审查制度”的制定。合规审查制度或合规审查办法，是合规管理系列制度中很重要的⼀项制度。在整个企业 法律相关事务上，它与合同审查办法，皆是处于基础⼯作的位置。合规审查⼀般由合规部门负责。合规部根据承办部门 送审事项的具体情况及疑难复杂程度指派审查⼈员对送审事项展开独⽴审查，也可委托外部律师出具审查意见。合规审 查⼈员依据法律法规或企业内部规定，对有关事项的程序和内容是否合法合规、是否存在合规风险等合规问题进⾏审 查，做到有理有据。特别是对于重要决策事项，重⼤项⽬、新业务、新业务⽅式等涉及的决策事项；规章制度和重要业 务管理规定；合同、协议、章程以及出具的承诺等需要合规审查⼈员出具意见。但对于各业务中的专业性问题，如研发 报告的⾏情判断、市场分析、客户分析、项⽬专业判断等问题，不属于合规审查范围。 合规审查是对待决策事项正式的、书⾯的意见。企业内很多事项，往往是先沟通，后形成书⾯⽂件或报告。因此，与书 ⾯合规审查对应的是合规咨询，即以⼝头及正式报告的⽅式向合规部门提出需求，合规部门以⼝头或邮件回复意见。但 与书⾯合规审查稍有不同的⼀点是，合规咨询是强制咨询。即凡业务部门或职能部门对任何事项是否合规，如何合规等 存有疑虑时，必须向合规部门提出请求回答的需求。 合规风险预警也属于常⽤的事前管控⼿段。它依赖于平时对风险数据的收集及监测。其基本原理是先设置⼀个阈值或区 间值，当传输过来的数据指标落在阈值之上或区间内，即引发内部的报警机制，随之启动下⼀步的应急处理。这⾥的关 间值，当传输过来的数据指标落在阈值之上或区间内，即引发内部的报警机制，随之启动下⼀步的